交易所发布停复牌新规：重大资产重组停牌时间不超过3个月

先谈个人感觉：这周末消息真多，重组停牌不超3个月，是利好入MSCI，但是并不意味着肯定入了，现在市面上看好的人太多了，到底鞋子落地的那刻对市场有无利好，利好多少，还是要看市场本身那个时候走到了什么位置。

以下为正文
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周五晚间，上交所与深交所同时对外发布停复牌新规，严控停牌时限，加强对停复牌机制的监管，其中指出，重大资产重组的停牌时间不超过3个月。

深交所发布的《上市公司停复牌业务备忘录》主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务予以规范，并加强了对停复牌业务的监管。

备忘录要求公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。同时，对于违反备忘录的规定，滥用停牌和无故拖延复牌时间的，备忘录明确交易所可通过公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票实施复牌处理。

对于上市公司滥用停牌权利、信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，交易所可以采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，交易所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

备忘录还规定，购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

与此同时，上交所也发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知，其中也提到，扩大停牌规范范围，严控停牌时限。对滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取监管措施或纪律处分。

指引指出，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月。停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

本月初，媒体报道和研究报告均提及，认为A股的停牌制度或阻碍其下月加入MSCI国际基准指数。

其中，A股上市公司随意停牌机制广为诟病。去年A股股灾期间，很多上市公司宣布停牌，两市停牌公司总数一度逼近1000家，超过上市公司总数的1/3，这在中国金融史上前所未有。

国金证券策略师李立峰在接受彭博电话采访时表示，沪深交易所发布的停牌新规将提升A股纳入的概率，比如从70%提高到80%。

财新曾援引消息人士表示，MSCI指数公司已就A股纳入MSCI指数展开第二轮征询意见。机构投资者提出了一些新的问题，除了A股公司停复牌的任意性，还有交易所层面在境外设立A股对冲相关衍生品的限制等问题。

据相关时间表，中国A股是否加入MSCI国际基准指数将于6月15日揭晓答案，如获纳入，正式执行时间为2017年6月。

以下是深交所发布的新闻稿全文：
为进一步规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益，在总结监管实践的基础上，针对前期市场出现的新情况，日前，深交所制定发布了《上市公司停复牌业务备忘录》。

深交所相关负责人介绍，本次停复牌业务备忘录的制定，秉承了以信息披露为核心、强化归位尽责、加强监管的理念，明确了上市公司在维护投资者交易权和知情权方面的责任与义务。备忘录要求上市公司在筹划重大事项时，应做好信息保密和分阶段披露工作，维护市场交易连续性，审慎判断停牌时间。考虑到在实践中，上市公司确实存在难以分阶段及时披露所筹划事项且确有需要申请停牌的情形，备忘录要求公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。同时，对于违反备忘录的规定，滥用停牌和无故拖延复牌时间的，备忘录明确交易所可通过公告等形式，向市场说明有关情况，并对公司股票实施复牌处理。对于上市公司滥用停牌权利、信息披露不真实、不准确、不完整以及违反相关公开承诺的，交易所可以采取监管措施或者予以纪律处分，情节严重的，交易所将及时提请中国证监会及其派出机构核查。

据了解，本次发布的备忘录主要从明确相关重大事项的最长停牌时间、加大投资者对长期停牌行为的监督、细化停复牌事项的信息披露要求、强化停牌约束和加强中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务予以规范，并加强了对停复牌业务的监管。比如，备忘录规定购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金不涉及重大资产购买事项的非公开发行股票等事项的停牌时间不超过10个交易日；募集资金涉及重大资产购买的非公开发行股票事项的停牌时间不超过1个月；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项；对于长期停牌的公司，保荐机构、财务顾问等中介机构核实公司前期筹划事项进展，并发表专业意见。

在制定停复牌业务备忘录的过程中，深交所先后两次向深市上市公司征求了意见，共有133家上市公司反馈了意见，深交所对反馈意见进行了逐条讨论，充分吸收合理的修改建议。本次停复牌业务备忘录的出台，是深交所积极调动市场参与者的积极性，充分吸纳投资者的意见，并与上市公司共同研究的结果，也是深交所稳定、修复、建设市场的重要措施。据悉，已有162家长期停牌的公司参照该备忘录，向股东大会提交审议继续停牌筹划相关事项的议案,明确了所筹划相关事项的内容、预计复牌时间和下一步工作计划等内容，其中，2家公司的议案被股东大会否决，公司终止筹划相关事项并复牌,整体运行情况良好。

深交所相关负责人介绍，停复牌备忘录将自发布之日起实施。接下来，深交所还将继续总结监管实践，持续提升监管有效性，并举办针对性培训，帮助上市公司更好地理解和执行相关规则，切实维护市场交易效率，保护投资者知情权和交易权，促进上市公司提高信息披露质量和规范发展。

以下是上交所对《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的答记者问。
近日，上交所正式发布了《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。就该指引的出台背景和主要内容，上交所有关负责人回答了记者的提问。

1、上交所此前已经发布了相关通知和指引，规范了上市公司筹划非公开发行和重大资产重组的停复牌标准。此次，又出台《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，主要出于什么考虑？

答：近年来，上市交易股票的停复牌制度不断完善。2012年，本所取消了异常波动公告和股东大会召开日例行停牌，上市公司停牌数量较此前下降了70%左右。前一段时期，上市公司停牌数量有所上升，主要原因是并购重组和再融资日益活跃，而停牌在其中承担了保障信息公平披露、防止股价异常波动、防控内幕交易、锁定股票发行价格等功能。针对这两类业务，本所在2015年1月前后，及时发布了《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，着重明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求。

这两项停复牌业务规则发布实施后，执行情况良好。目前，沪市公司筹划非公开发行的停牌时间已基本控制在1个月内，90%的重大资产重组停牌时间已控制在3个月内，超过3个月的多数存在前置行政审批情形，极少数超过5个月的均为重大无先例事项，其他事项的停牌时间绝大多数不超过10个交易日。由此，审慎启动停牌、严控停牌时间的市场约束已经形成。但另一方面，实践中，随意停牌、停牌时间过长、停牌期间信息披露不充分等现象仍然存在，相关停复牌制度需要进一步完善。从制度层面看，上市公司停牌权与投资者的交易权需要更好地平衡，具体而言，不同类型的停牌如何衔接、时间如何连续计算、停牌的最长时限如何合理确定、停牌期间如何进行分阶段信息披露等问题，还不够清晰，需要进行细化和补充。

本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，正是在总结、评估上述情况的基础上制订的，是对此前颁布的两项停牌业务规则的进一步完善和整合。该指引发布后，沪市停复牌的办理标准将更加集中统一,具体要求将更加明确完备，上市公司办理停复牌业务也会更加便利。需要说明的是，由于《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》整合了包括非公开发行、重大资产重组在内的停复牌规定，原《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三章将予以废止，不再执行。

2、2015年股市整体性异常波动中，一些上市公司集中停复牌，引起境内外投资者的关注。此次出台的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此是否有相应规定？

答：2015年7月上旬，在股票市场陷入整体异常波动期间，沪市部分上市公司集中申请停牌，停牌公司数量短时间内有所增加。这些停复牌与市场常态化环境下的停复牌一样，是由上市公司自发申请、自主决定的。二者的差别在于，通常意义上的上市公司股票停牌，主要是为了保证信息公平披露，而去年市场异常波动期间的集中停牌，主要是为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，应对由此产生的联动风险。

总体而言，上述集中停牌是在既有的股票交易制度和市场流动性风险管理机制下，基于特定市场环境而发生的，带有自身的特殊性。就此，本次发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在进一步约束和监督随意性停牌的基础上，还于第九条特别规定：“当证券市场交易出现极端异常情况，本所可以根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，维护市场交易的连续性和流动性、保护投资者的交易权”。这一规定的主要目的，在于将满足上市公司正常的停复牌需求与维护整个市场交易秩序更好地统一起来。

3、上市公司办理股票停复牌业务，需要兼顾投资者的交易权，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对此有何要求？

答：股票停牌和复牌，是上市公司的一项常见业务。总体而言，停复牌是上市公司的一项基本权利，具有保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能。但另一方面，股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使，更不得滥用。由此，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在满足基本的停牌需求基础上，进一步强化了上市公司及相关各方的审慎停牌义务。

从实践情况看，上市公司停复牌业务的规范办理，特别是停牌时间的控制，与上市公司直接相关，同时也涉及实际控制人、大股东、董监高人员以及财务顾问等中介机构。就此，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》明确规定，上市公司应当审慎行使停牌权利，申请停牌不能替代信息保密义务。同时，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事及高级管理人员都应勤勉履行各自职责，确保停牌时间限定在规定的范围内。此外，财务顾问、保荐人、会计师事务所等中介机构，在相关业务中应该加快进程，不影响上市公司正常复牌。

4、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》在原有规定基础上作出了哪些调整和完善？

答：相比原有停复牌业务规则，《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》从如下三方面，作了调整完善。

第一，扩大停牌规范范围。除重大资产重组和非公开发行股份外，上市公司仍有不少业务涉及停复牌。具体包括筹划控制权变更、购买或出售资产、签订重大合同等。这些停复牌业务，实践中已有一定标准，但没有通过规则的形式予以公开，不便于上市公司参照执行。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》增加了该部分内容，明确了相应的停牌标准。

第二，严格控制停牌时限。《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》对各类停牌的时限作出明确规定。筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资等其他事项的，原则上不超过10个交易日。此外，还明确规定了延期复牌的具体条件和要求；明确以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌，后转入重大资产重组的，停牌期限自初始停牌之日起连续计算；停牌期间更换重组标的的，也应当在规定时间内复牌，进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。

第三，细化停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求。针对“筹划重大资产重组”这一停牌时间较长的行为，在原有规定的基础上，按逐月递进原则进一步明确了不同停牌时间所需披露的具体内容。按照重大资产重组交易进程备的主要时间节点，及时披露交易进展情况，以便于投资者知晓重组推进概况,督促上市公司及相关方加快重组进展。同时，根据重大资产重组、非公开发行、筹划控制权变更，购买或出售资产的业务特点和筹划进程，针对性规定了在延期复牌时所需履行的董事会、股东大会等上市公司内部决策程序，并要求利益相关的董事和股东回避表决，充分保障中小投资者在停复牌决策中的权利。

5、上交所在强化停复牌行为及相关信息披露监管方面将采取哪些措施？

答：《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》中，特别强调了停复牌的监督规范，明确了不当停牌和滥用停牌的监管措施。这与去年下半年以来上交所持续加大对上市公司长期停牌的监督力度，是一脉相承的。

接下来，我们将进一步强化事前、事中和事后三位一体的监管。在事前，将继续坚持“一公司一函件”，上市公司停牌进入重组和停牌即将届满三个月期间，以监管工作函的形式列明停复牌标准，明确工作要求，便于公司与主管部门、交易对方和中介机构统筹安排重组和再融资进程，确保按期按规复牌。在事中，对于公司提出的继续停牌申请，对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关，并督促做好停牌期间的信息披露，满足投资者的知情权。在事后，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。

来源：华尔街见闻
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