此前遭遇上市委暂缓审议的湖北龙辰科技股份有限公司（证券简称：龙辰科技；证券代码：833243.NQ）日前迎来二次上会，但或是由于公司在监管方连续质疑后依然拒绝承认第一大客户为关联方，无法满足信息披露要求，上市委未能通过其发行上市申请。
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依然不承认第一大客户为关联方
龙辰科技首次上会是在2023年4月19日，从审核问询到上市委会议，监管方对龙辰科技的质疑都离不开关联方认定。2021年和2022年，浙江凯栎达电子有限公司（以下简称：浙江凯栎达）及其同一控制下企业是龙辰科技的第一大客户兼唯一贸易商客户，各期销售金额分别为3241.28万元和6635.84万元，占龙辰科技营业收入的比例分别为12.85%和19.30%，销售占比进一步提升。
浙江凯栎达与龙辰科技之间存在一层特殊关系。江苏双凯电子有限公司（以下简称：江苏双凯）是龙辰科技的控股子公司，龙辰科技持有江苏双凯52%股权，剩余48%股权则由浙江凯栎达持有。据招股书披露，浙江凯栎达的实际控制人为全永剑、李红莲夫妇。
审核问询要求龙辰科技说明未将浙江凯栎达认定为关联方是否符合相关规定。龙辰科技以《公司法》《企业会计准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规为依据，称浙江凯栎达不属于上述文件规定的关联方，但始终未提及一项特殊的关联方认定标准，即根据实质重于形式原则，持有重要子公司10%以上股份的法人为上市公司的关联法人。浙江凯栎达持有龙辰科技控股子公司48%股权，持股比例高于10%，且报告期内担任龙辰科技的第一大客户，存在利益倾斜的可能，理应属于实质重于形式的关联方。
龙辰科技在审核问询回复中对浙江凯栎达的关联关系予以否认，却在上市委审议会议中遭到同样的质疑。上市委要求龙辰科技结合浙江凯栎达既是江苏双凯少数股东又是报告期第一大客户的情况，进一步论证浙江凯栎达是否为关联方。这个问题成为龙辰科技首次上会的绊脚石，上市委决定对龙辰科技暂缓审议。
而在二次上会过程中，龙辰科技依然没有承认其为公司关联方。在6月13日披露的招股书中，还是没有将浙江凯栎达确认为关联方。在实质重于形式的关联方认定标准中，龙辰科技的着眼点在于“重要子公司”，认为江苏双凯不是重要子公司，那么浙江凯栎达也就不符合这项标准中的关联方概念。
在第二次审议会议中，上市委要求龙辰科技结合浙江凯栎达作为江苏双凯少数股东兼报告期第一大客户，且江苏双凯将全面承接浙江凯栎达客户的情况，论证江苏双凯不属于重要子公司的合理性。
龙辰科技与全永剑约定，2023年起，江苏双凯将全面承接浙江凯栎达的客户，不再通过该贸易商进行销售，直接与下游客户开展合作。上市委要求龙辰科技说明江苏双凯从浙江凯栎达承接客户的进展，包括客户转移情况、已签协议、在手订单等。龙辰科技2023年第一季度审阅报告显示，当期浙江凯栎达未进入前五大客户，第一大客户由青岛诚汶电子有限公司取代，根据此前的审核问询回复，该公司为浙江凯栎达的主要客户。
从期后财务报告来看，江苏双凯承接浙江凯栎达客户取得了一定进展，只是龙辰科技从始至终拒绝承认浙江凯栎达为关联方，通过回避规则和文字游戏，挑战监管权威，信息披露的重大瑕疵无法让上市委作出通过决定。
大客户参股背景及投资收益被关注
全永剑在BOPP薄膜行业有多年从业经历，在韩国三莹电子工业株式会社工作期间积累了一定客户资源后，回国设立浙江凯栎达从事BOPP薄膜贸易业务。2020年开始，随着BOPP薄膜行业下游市场逐渐复苏，全永剑决定以承包方式进入BOPP薄膜生产领域，2020年8月与江苏中立方实业有限公司（以下简称：江苏中立方）签订承包协议书，由浙江凯栎达承包江苏中立方的BOPP薄膜生产线，通过浙江凯栎达向下游客户销售，约定承包期限为2020年10至2022年9月。期间的2021年7月，由于龙辰科技收购江苏中立方100%股权，浙江凯栎达与江苏中立方的承包协议也就此终止。
但全永剑依然看好BOPP薄膜行业的发展，因此在2021年7月成立了江苏双凯，由浙江凯栎达持有江苏双凯100%股权，打算通过自行购置生产线的方式进行BOPP薄膜生产。据龙辰科技披露，当时一条法国玛尚BOPP薄膜生产线价款高达848万欧元，生产线与配套厂房的建设资金较高，全永剑夫妇单方面投资存在压力，因此决定与龙辰科技合作，由龙辰科技受让江苏双凯52%股权，掌握江苏双凯的控制权，解决了生产线投资问题，再利用浙江凯栎达的客户资源开展销售。龙辰科技解释称，虽然这样一来，浙江凯栎达又变回了贸易商，但通过参股江苏双凯可以以分红模式获得投资收益，利润空间高于单纯的贸易活动。
江苏双凯的公司章程设定了分红条款，公司处于成长期且有重大资金支出安排时，当年现金分红比例最低应达到可分配利润的20%；公司处于成熟期且有重大资金支出安排时，当年现金分红比例最低应达到可分配利润的40%；公司处于成熟期且无重大资金支出安排时，当年现金分红比例最低应达到可分配利润的80%。
据龙辰科技测算，江苏双凯达产后，预计可实现年销售收入13920万元、净利润2401.20万元，浙江凯栎达按照48%持股比例可享有净利润1152.58万元。
在第二次审议会议中，针对全永剑在江苏双凯的投资收益，上市委要求龙辰科技说明上述成熟期、成长期和重大资金支出安排的具体标准，以及标准确定的依据，并说明测算出的浙江凯栎达可获得年分红金额能否真实反映全永剑获利情况。其实以龙辰科技的实力，其购建BOPP薄膜生产线并不需要与其他方合资，很可能是为了获取浙江凯栎达的客户资源，而向其让渡了一部分投资收益。