近日，交易所向光智科技股份有限公司（证券简称：光智科技，证券代码：300489.SZ，曾用名：哈尔滨中飞新技术股份有限公司，曾用简称：中飞股份）下发关注函，要求光智科技说明变更年审机构的原因，以及多名高管、独董相继辞职的具体原因、影响及后续补聘安排。
我们梳理公告发现，2021年，因实控人控制的关联方占用上市公司资金事项，光智科技被黑龙江证监局采取出具责令改正的行政监管措施，光智科技、实控人及相关关联方、时任总经理及财务总监被交易所给予通报批评处分。
原拟续聘中审亚太作为年审机构，半年不到突然变卦
2021年7月，光智科技发布公告，公司董事会同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为其2021年度审计机构。然而，2021年12月底，光智科技公告称，综合考虑公司发展战略、未来业务拓展和审计需求等实际情况，拟变更年审机构，改聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为其2021年度审计机构。
光智科技在公告称已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议，且不存在已委托中审亚太开展部分审计工作后解聘的情况。
对此，交易所下发关注函，要求光智科技详细说明本次变更年审机构的具体原因，是否与中审亚太在审计工作安排、收费、审计意见等方面存在分歧；要求光智科技的审计委员会及独立董事就变更原因以及拟聘任会计师事务所是否具备独立性及专业胜任能力进行核实。同时，交易所要求中审亚太结合光智科技2020年度年报审计情况，对光智科技2021年度审计工作开展情况、光智科技是否存在影响2021年度审计意见的重大事项等发表意见。
我们查阅公告发现，中审亚太为光智科技2020年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。该强调事项内容为，“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注10.4.8描述了2020年5月至2020年11月实际控制人控制的关联企业通过采购设备、工程材料、原材料累计占用中飞股份资金8.31亿元，中飞股份财务报告与该事项相关的内部控制存在重大缺陷，截至报告日，中飞股份已完成了对该事项的整改。本段内容不影响已发表的审计意见。”
多位董监高相继离职
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值得注意的是，2021年6月以来，光智科技至少有8名监事、高管、独董相继离职，其中，2021年10月以来就有5位离职。
2021年6月，光智科技非职工代表监事何坤鹏因个人原因辞去监事职务；7月、10月，光智科技副总经理郑祥建、潘苏滨、石永生相继因个人原因辞去副总经理职务；8月，光智科技财务总监张威因个人原因辞去财务总监职务，周小云接任财务总监职务，然而，11月，周小云因个人原因辞去财务总监职务，据其接任财务总监职务不到3个月。另外，11月、12月，光智科技独立董事吴昆、付秀华相继因个人原因辞去独立董事职务。
对此，交易所要求光智科技详细说明潘苏滨、石永生、周小云辞职的具体原因，其生产经营是否发生重大不利变化，光智科技、控股股东、实控人及其关联方是否存在违规行为。同时，要求独立董事吴昆、付秀华说明辞职原因，任职期间是否能够独立履职，是否关注到对光智科技生产经营造成重大不利影响的事项，或光智科技、控股股东、实控人及其关联方存在违规行为。
另外，交易所要求光智科技说明高管及独董离职对其生产经营、重大事项决策、内控有效性等方面的影响，以及财务总监空缺对2021年年报审计及披露工作的影响，并说明其为已采取及拟采取的措施以及后续补聘的具体安排及目前进展。
曾因实控人占用上市公司资金，被采取监管措施并处通报批评
2021年1月、6月，光智科技先后发布《关于公司自查实际控制人资金占用情况的提示性公告》、《关于实际控制人资金占用事项的补充公告》。上述公告显示，2020年5月至2020年11月，光智科技实际控制人朱世会控制的关联企业通过采购设备环节、采购材料环节、建筑工程环节形成占用上市公司资金的情形，累计占用上市公司资金8.31亿元，资金占用日最高余额7.70亿元。
在“红外光学与激光器件产业化项目”的设备采购环节，光智科技的控股孙公司安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）以预付款形式，向5家设备中间商转账50854.53万元，设备中间商与朱世会控制的广东长信精密设备有限公司（以下简称“广东长信”）在上市公司体系外签订购销协议，将50854.53万元转入广东长信，广东长信利用安徽光智付款与设备供应商收款的时间差，形成对安徽光智的资金占用。
在“红外光学与激光器件产业化项目”的材料采购环节，安徽光智以预付款形式，先后向13家材料供应商转账28320.74万元，该13家材料供应商收款后，将28320.74万元分别转入朱世会控制的广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）、广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导材料”）、广东先导稀贵金属材料有限公司（以下简称“先导稀贵”）、清远科林特克稀有金属技术有限公司（以下简称“科林特克”）、Asus Resources Pte Ltd.，形成关联方非经营性资金占用。
在“红外光学与激光器件产业化项目”建筑工程环节，安徽光智以预付款形式，先后向总承包商转账3750万元、200万元，并通过总承包商将其中3913.58万元转入广东长信，广东长信利用安徽光智付款与钢材供应商收款的时间差，形成了对安徽光智的资金占用。
因上述实控人资金占用事项，2021年1月，黑龙江证监局向光智科技下发《行政监管措施决定书》（[2021]2号），因光智科技未及时对上述事项履行法定的审议程序和信息披露义务，对其采取出具责令改正的行政监管措施。
2021年12月，深交所对光智科技、朱世会、光智科技时任总经理龚涛、时任财务总监张威以及朱世会控制的广东长信、先导稀材、先导材料、先导稀贵、Asus Resources Pte Ltd.给予通报批评处分，并对朱世会控制的科林特克下发监管函。
另外，我们注意到，先导稀材曾于2012年递交在创业板IPO的申请文件，但因其原材料粗碲供应存在重大不确定性，对其持续盈利能力构成重大不利影响，创业板发审委对其上市申请作出不予核准的决定。
拟向实控人定向增发，募资补充流动资金
2021年11月，光智科技发布定增预案，拟以17.91元/股的价格，向实控人朱世会发行不超过4080万股（含本数），募资总额不超过73072.80万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。截至2022年1月6日收盘，光智科技的股价为24.01元/股。
据定增预案，2020年之前，光智科技主要从事高性能铝合金材料及机加工零部件的研发、生产和销售，2020年起，光智科技通过孙公司安徽光智发展红外光学与激光器件产业化项目。由于该项目的资金需求较大，导致光智科技的负债较高，本次定增有利于缓解其资金需求压力，优化资本结构。
据光智科技年报，2018-2020年，其资产负债率分别为29.89%、28.11%、82.37%，提升明显。2020年末，光智科技长期借款、长期应付款共计10.42亿元，均为当年新增，其他应付款为5.05亿元，较期初余额1197.39万元大幅增长。
据年报披露，2020年，光智科技新增的长期借款，主要包括保证及抵押借款42750万元，以及安徽光智在光大银行滁州分行的专项借款2亿元，该专项借款为滁州市琅琊国有资产运营有限公司（以下简称“滁州琅琊”）提供的委托贷款。光智科技新增的其他应付款，主要为光智科技向粤邦投资的5亿元借款。
光智科技新增的长期应付款，为滁州琅琊对安徽光智的出资及利息。根据光智科技子公司安徽中飞科技有限公司（以下简称“安徽中飞”）与滁州琅琊签署的《红外光学与激光器件产业化项目出资协议》，安徽中飞和滁州琅琊分别出资5亿元、4亿元，持有安徽光智55.56%、44.44%的股权。滁州琅琊完成全部出资之日起满7年，安徽中飞须无条件完成滁州琅琊全部股权的回购，回购价格为滁州琅琊出资额与该出资额按中国人民银行同期贷款基准利率计算的收益之和，滁州琅琊不参与安徽光智经营及分红，亦不承担亏损。从协议可以看出，滁州琅琊该项出资虽然明为股权，实际却为债权。
从实控人资金占用到高额借款，再到实控人定增解决资金压力，希望公司实控人能够在资金上坚持合规，为广大投资者打造优秀的上市公司，共同分享企业发展红利。