13日，深交所就天舟文化债务重组事宜下发关注函。
公告截图
关注函显示，据天舟文化发布的《关于对参股公司的投资进展公告》，为解决公司与广州四九游网络科技有限公司(以下简称“四九游”)的股权回购事宜，公司与四九游及其股东达成债务重组协议，协商同意四九游以现金方式向公司支付1000万元，并将其作为有限合伙人所持有的深圳国金天使三期创业投资企业(有限合伙)(以下简称“国金天使三期”)的10%财产份额转让给公司，抵偿股权回购款中的6500万元。
深交所要求天舟文化核实并说明以下问题：
1.“国金天使三期”的具体情况，包括但不限于基金管理人的投资能力、基金运作情况、获利模式、投资收益的分配安排、后续的退出渠道、目前所投项目的具体情况以及后续投资、退出等安排。
2.对“国金天使三期”10%财产份额进行价值评估的具体过程，并说明以该财产份额抵偿6500万元是否具备公允性。
3.公司持有该财产份额后的后续安排，如拟退出，说明预计退出时间及预计收益，是否存在退出收益不及6500万元的风险。
4.公司本次签署的《债务重组协议》显示，如“国金天使三期”10%财产份额完整转让给公司且成功实现退出后，公司取得的处置所得金额超过抵债价格6500万元的，超过部分金额在10个工作日内全额退还给四九游或其指定的第三方，如处置所得金额低于6500万元，则四九游无需支付差价给公司。说明公司放弃超额收益，且差额部分不要求补偿的原因及合理性，上述条款是否损害上市公司及中小股东利益。
5.公司2020年签署的《购买资产协议之补充协议》显示，协议签署后36个月内，四九游应回购公司持有的53.8926万元股权，交易价格为7500万元，并由万安智安游贸易咨询中心(有限合伙)及上海四九游企业管理合伙企业(有限合伙)以持有的四九游股权提供担保。请结合回购义务人及担保人的主要资产、债务和资金状况，说明其回购义务的履约能力，除“国金天使三期”财产份额外是否存在其他可供偿债资产；并说明公司为保障债权采取的措施，是否积极维护上市公司利益。
6.核实并说明“国金天使三期”其他合伙人与公司、四九游及其关联方是否存在关联关系、其他利益安排或资金往来；说明公司对“国金天使三期”履行的尽职调查程序，是否发现瑕疵，是否在履职过程中做到勤勉尽责。
官网介绍，天舟文化以从事传统图书发行业起家，2003年8月18日注册设立，2010年12月15日在深交所创业板上市，被称为“中国民营出版传媒第一股”。资料显示，天舟文化主营手图书出版与发行，教育服务，手机游戏的研发、发行、代理与运营等业务，主要产品为青少年类图书、社科类图书、移动网游戏-忘仙、移动网游戏-卧虎藏龙等。
业绩方面，天舟文化预计2023年度归属于上市公司股东的净利润亏损5500万元-7500万元，上年同期亏损3.29亿元。天舟文化表示，2023年度亏损的主要原因是公司的游戏业务不及预期，而亏损同比大幅减少，主要是2022年度公司对收购形成的商誉计提减值准备2.15亿元等。
二级市场上，天舟文化13日收涨4.60%，报3.41元，总市值28.49亿元。
(文中观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎。)
封面、导语图来源包图网
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作者 | 郑 铮
编辑 | 付健青 实习生李金晶
审校 | 姜 莹
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