有棵树下，可乘凉乎？
原创 淙溶投资 重整视界 2024-02-29 21:34 广东
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有棵树下，可乘凉乎？
文｜陈虹宇
最近，ST有棵树（300209）披露了被债权人申请重整及预重整的公告，成为继跨境通（002640）之后另一试图通过重整程序自救的跨境电商龙头企业。
ST有棵树曾被喻为“从华强北的小柜台，到净利破亿的标杆企业”，公司主要依托Amazon、AliExpress、Shopee等第三方综合性电商平台，向境外消费者售卖中国制造的高性价比产品。曾经，ST有棵树在2018-2020三年间跨境电商业务营收分别为8.9亿元、38.67亿元、50.27亿元，但在进入2021年以后，公司被卷入亚马逊“封号潮”，被冻结店铺约达340个，被冻结资金约为1.3亿元，员工规模从3000人减至数百人。受此影响，公司自2020年下半年开始针对亚马逊平台进行了大量备货，在销售渠道变窄后，前述货物“砸在手里”了。
表面上看，ST有棵树陷入经营和财务困境似乎因“亚马逊封号”引起；但深究之下，ST有棵树“曲线上市”本身就存在诸多隐患。
2010年，深圳市有棵树科技有限公司成立，适逢跨境电商“红利期”而快速成为“大卖家”，步入快速发展时期。从2014年9月到2016年12月，“有棵树”相继完成了4轮融资，融资总额达到8.9亿元，并在2016年4月登陆新三板，成为最早进入资本市场的跨境电商公司。
为了完成融资，“有棵树”掌舵人肖四清选择与资方“对赌”：除了上市以外，还承诺深圳有棵树16至18年度经审计的税后净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元。如果低于承诺的80%，那么公司管理层需要承担业绩补偿责任。然而深圳有棵树17和18年度的净利润为1.67和2.67亿元，最终没有完成“对赌”承诺。
IPO失败后，肖四清决定类借壳上市。
2019年3月，创业板上市公司“天泽信息”以发行股份及支付现金相结合的方式，完成了对“有棵树”99.9991%股权的并购，有棵树被估以34亿的“天价”。从此，有棵树的“业绩”成为上市公司的主要收入及盈利来源，2020年年报显示占比高达94.48%，而上市公司原有的软件与信息技术服务则几可忽略不计。随着原控股股东及其关联方的退出，肖四清顺位晋升为上市公司的控股股东及实际控制人。2022年11月，天泽信息正式更名为“有棵树”。
从曲线借壳到破产重整，“有棵树”逆变的速度略显快了一点，个中原因也折射出当下资本市场的部分乱象。
上市公司“股权+现金”购买有棵树，实为承债式收购。
早在2015年，天泽信息曾以10个亿的对价收购“远江信息”，然而刚过盈利承诺期，远江信息就“变脸”了，至2020年已巨亏3.5亿；同年，上市公司原实控人孙伯清因“单位行贿罪”被捕入狱。可见在“有棵树”借壳前，天泽信息就已经暗雷四伏。“有棵树”入主上市公司后，孙伯清及其所控制的“无锡中住”通过主动出货和被动减持实现全身而退。
值得一提的是，收购有棵树的现金对价部分主要来自上市公司的并购贷而非自有资金，如果“有棵树”价值匹配倒也罢了，一旦业绩不堪那就是双倍压力——负债+“商誉减值”。
其二，小马拉大车，无法支撑起一家上市公司。
有棵树的经营在本质上属于分销商模式，销售产品需要依赖于亚马逊等第三方平台。由于在货源组织方面并无采购优势，所以“股指基本靠想，业绩一直靠讲”。因此，与其说是其主动放弃IPO而选择类借壳上市，不如说是一群资本玩家在IPO游戏失败后合法设计了一个为退出而入的“资本局”。
ST有棵树预重整+重整胜算几何？
上市公司破产重整的潜规则之一是“主业可救”，否则就有“籍司法程序为商业运作保驾护航”之嫌——毕竟，有棵树也是可以通过再次卖壳谋求活路的，不一定非得走司法重整之路。
2019年，ST有棵树尚有超过8亿元的现金资产，如今却已低于1亿元；流动资产方面，2019年超过32亿元，如今却不足4亿元，其缩水速度之快、不言而喻。
利润方面，ST有棵树除了并表当年有过昙花一现的靓丽表现外，其后至今一直处于巨亏。
综上所述，有棵树的主业并无挽救价值，如何取得监管部门的重整“路条”存在重大不确定性。鉴于该公司已经进入资不抵债，如果在2024年不能被“扶正”，大概率将会被退市。
当然，客观地说，“有棵树”的创始人肖四清确实具有敏锐的商业嗅觉，能够抓住跨境电商尚处蓝海市场的机遇让“有棵树”迅速成长为跨境电商一度的“四大天王”之一，能力也是可圈可点。只不过做买卖和做资本完全是两回事；把油门踩死，谁都能飙出200迈的时速，但能不能活着驶出高速公路那就要看运气了。
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