拟从装饰贴面材料跨界手游的帝龙新材26日收到深交所的《重组问询函》，对于这笔溢价19倍的收购方案，监管层重点关注了标的公司估值暴增、重要创始人不参与业绩承诺、股份代持、控股权稳定性等15项问题。
回顾帝龙新材重组方案，其拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、天津乐橙等合计持有的苏州美生元信息科技有限公司（简称“美生元”）100%股权，共支付交易对价34亿元，评估增值率高达19倍。
值得注意的是，标的资产估值曾在三个月内暴增了13倍。据披露，今年7月，美生元几名创始股东将部分股权转让给公司业务合作伙伴火凤天翔、杭州哲信时，对应美生元的估值仅为2亿元。相比10月底，美生元股东肇珊将部分持股分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章时，公司的整体估值已变为28亿元，是上次交易估值的14倍。
对此，帝龙新材曾在重组方案中说明：“7月份的股权转让主要是基于各方2014年12月签署的合作协议，综合考虑美生元2014年的盈利水平而确定的。”而深交所在重组问询函中再次提出：“请补充说明两次交易作价差异巨大的原因及合理性，美生元与火凤天翔、杭州哲信是否存在其他未披露的交易或约定。”
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