$中粮糖业(SH600737)$ :中粮糖业控股股份有限公司(以下简称“中粮糖业”或“公 司”)全资子公司中粮屯河番茄有限公司(以下简称“番茄公司”)拟以 6,843.87 万元收购中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)持有的内蒙古中粮番茄制 品有限公司(以下简称“内蒙中粮”或“标的公司”)100%股权。本次交易完成 后，标的公司将成为番茄公司的全资子公司，中粮集团番茄业务将全部注入上市 公司。
(一)本次关联交易的基本情况
公司全资子公司番茄公司拟与公司控股股东中粮集团签署《股权转让协议》 (以下简称“协议”)，番茄公司拟以支付现金的方式收购中粮集团持有的内蒙中 粮 100%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《中粮集 团有限公司拟股权协议转让给中粮屯河番茄有限公司所涉及的内蒙古中粮番茄 制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2022】第 1384 号)，依据资产基础法的评估结果，内蒙中粮在评估基准日股东权益账面值 5,076.22 万元，评估值 6,843.87 万元，评估增值 1,767.65 万元，增值率 34.82%。 经本次交易双方协商一致，番茄公司本次收购内蒙中粮 100%股权的交易价格为 人民币 6,843.87 万元。本次交易完成后，内蒙中粮将成为公司的全资孙公司，中 粮集团不再直接持有标的公司的股权。
(二)本次交易的目的和原因
内蒙中粮由中粮集团于 2006 年投资设立，与中粮糖业在番茄产业方面存在 相同业务，构成同业竞争。根据中粮集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》， 在内蒙中粮连续 3 年经审计的加权平均净资产收益率不低于 6.5%时，在合法合 规的前提下，中粮集团将控制的内蒙中粮注入中粮糖业。鉴于内蒙中粮 2019-2021 年连续三年加权平均净资产收益率达到 6.86%，已满足注入条件，按照承诺内容， 中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告出具日起一年内完成注入。本次交易解 决了中粮集团与公司存在的同业竞争问题，兑现公司控股股东承诺事项，提高上 市公司治理水平。
内蒙中粮主要从事大包装番茄酱的生产销售，与番茄公司在业务方面具有相 关性，资源上具有协同性，可使上市公司现有番茄业务的市场份额、渠道销售等 更为完整。公司已托管内蒙中粮多年，对其经营团队、业务特点较为了解，可有 效控制并购后的经营管理风险，同时可以减少关联交易，提升番茄公司收入规模、增厚利润。

$南宁糖业(SZ000911)$
$冠农股份(SH600251)$