随着市值增长,交易额上升,该股也获准调入港股通标的。根据上交所、深交所2023年9月5日的公告,关于沪港通、深港通下港股通标的名单发生调整,调入22只股票,调出24只股票,自2023年9月5日起生效,而在调入的22只股票中,京基金融国际赫然在列。
然而,并购是一把双刃剑,它能给你带来财富扩张的喜悦,但如果并购标的后续的表现不及预期,也会让公司的财务报表出现较大的损失。不幸的是,在京基金融国际这里,并购标的的表现更倾向于后者,例如前文提到的收购福布斯环球联盟的行为,就导致了资产减值。在2023财年中,京基金融国际由于在收购福布斯环球联盟导致公允价值亏损10.10亿港元。京基金融国际归母净亏损额也从7312.9万港元增加到了11.58亿港元。
同时,值得注意的是,京基金融国际收购这些公司,采用的是配股收购的方式。配股收购的好处是不需要付出资金即可完成并购,但是这导致了大股东股权的被动稀释。当然,在“二公子”陈家俊持股比例没有低于50%以前,一切都还好说——哪怕他的股份占比是50.01%,他也能够享有对于公司的绝对控股权。事实上,陈家俊一开始也正是这么做的:2019年9月,完成配股收购后,陈家俊实际持股比例为50.02%,仍占据着控股权。
这一平衡一直持续到2023年,为了支付收购FGA Holdings70%股权的款项,京基金融国际再度配售股份,虽然最后这笔收购获得了成功,但这一次,陈家俊的持股比例降到了50%以下,这也意味着如果其他股东均与大股东意见相左,陈家俊就将失去对于公司重要提案的主导权。
一般来说,如果控股股东能够正常治理公司,公司业绩也蒸蒸日上的话,即便大股东占公司比例仅有三四成,由于剩余股权分散,且其他股东能够看到公司的发展,控股股东对于公司的控制权一般来说也会比较稳定,但是在京基金融国际这里,先不说前文提到的公司业绩的亏损,在公司董事会中,由于主席和行政总裁的职位一直空缺,执行董事履行类似行政总裁的职能。作为公司执行董事的两位分别为陈家俊和蒙焯威,在京基金融国际过去两年召开的常规董事会中,陈家俊出席的次数分别是4次、1次;包括蒙焯威在内其他董事,则保持了全勤。由此可见,在公司的实质管理中,后者的参与似乎要更多一些。
矛盾爆发 黯然离场
控股股东长期缺位公司治理,这让京基金融国际的控股股东与董事会之间的矛盾与日俱增,随着公司内部权力分配和制衡机制的失衡(陈家俊已丧失对公司50%以上股份的绝对控制权),以及连续亏损造成的财务危机,2024年年初,这一矛盾最终还是冲出了公司的内部层面,被公之于众:
由于亏损数额巨大,京基金融国际在1月份尝试通过股份认购来筹集资金,目的是清偿一些流动债务并为公司的日常运营储备资金。然而,1月22日,公司控股股东KHIL(由陈家俊实际控制)启动了法律程序,试图使股份认购无效,并成功获得了临时禁令。结果,股份认购事项未能完成,控股股东与董事会一方彻底决裂,考虑到陈家俊对公司筹资活动发起的法律挑战,董事会认为进行财务重组是迫切需要的。因此,公司决定向开曼群岛大法院提交破产申请(清盘呈请),以便进行重组。公司的清盘危机,便由此而来。
危机被搬上台面,投资者担忧自身的股票变成一张废纸,开始恐慌出逃,2024年2月1日,公司股价下跌及成交量上升。董事会查询后,获执行董事陈家俊告知,由于由陈先生最终拥有的KHIL未能弥补保证金账户中的亏损,2.8875亿股股份(存放于设有保证金融资的证券交易账户)于2024年2月1日在市场上被强制出售,其占公司已发行股本总额约3.78%。
2月2日,京基金融国际在再度大跌后宣布停牌。在配股稀释,以及股价下跌带来的强制出售影响下,陈家俊的持有股份数量降至37.18%,对公司的控制权变得更加岌岌可危。3月8日,在董事会以及中小股东的参与下,罢免陈家俊执行董事职务的普通决议案在股东特别大会上获得通过,陈家俊在股东特别大会后不再为执行董事。这也就意味着,昔日的控股股东陈家俊,就这样以被罢免的形式,黯然离开了京基金融国际的董事会。
事已至此,陈家俊也选择了放手,在京基金融国际复牌后,他选择出售掉手中的大部分股份,港交所披露,陈家俊旗下KHIL在3月13日至15日三个交易日连续减持京基金融国际,持股仅剩余1.32%。在公司管理层逐渐明晰后,京基金融国际的清盘呈请宣布撤销,公司的危机这才算是暂时解除。
这一场清盘危机,对于公司治理来说可谓教科书式的案例:京基金融国际的盲目扩张,让自身陷入了财务危机,同时出现了公司治理的混乱,可见在拓展业务领域时,公司应谨慎评估自身实力和市场需求,避免盲目扩张。其次,公司应重视公司治理结构的完善,建立健全的权力分配和制衡机制,确保公司内部决策的科学性和有效性。
而对于京基的二公子来说,虽说这一退场显得不那么体面,但至少在退出公司时,他还拿到了一笔资金——低位出售股份的现金,以及一个深刻的教训——资本市场,永远比想象的要残酷。