5月20日，深交所向皇氏集团发布2023年年报问询函，深交所关注了皇氏集团多个方面的经营情况，包括净利润增长与营业收入增长不匹配、会计差错更正、业务和财务情况说明、应收账款和其他应收款、以及存货和存货跌价准备、长期股权投资亏损等。
以下为年报问询函全文：
公司部年报问询函〔2024〕第205号
皇氏集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司报告期内实现营业收入2,892,839,473.25元，同比增长0.07%，其中乳制品、食品业务实现营业收入2,029,895,089.54元(占比70.17%)，同比下降13.45%，毛利率比上年同期增加2.52%；信息服务、信息工程业务实现营业收入251,223,473.33元(占比8.68%)，同比增长2.62%，毛利率比上年同期减少9.18%；光伏组件销售、EPC业务及其他业务实现营业收入338,623,749.02元(占比11.71%)，同比增长1,367.05%，毛利率比上年同期减少25.79%。
你公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)67,345,208.01元，同比增长460.11%，与此同时，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)连续三年处于亏损状态，2021-2023年扣非后净利润分别为-520,162,275.60元、-106,441,359.94元、-152,001,493.49元。
请你公司：
(1)分别列示乳制品及食品业务、信息服务及信息工程业务、光伏组件销售与EPC业务及其他业务近三年前五名客户与供应商基本情况，包括但不限于名称、成立时间、主营业务、交易内容及金额、账期、往来款余额、关联关系等，并说明是否存在重大变化及其原因；
(2)你公司全资子公司浙江完美在线网络科技有限公司(以下简称“完美在线”)2021-2023年实现净利润分别为1,001.21万元、573.18万元、-2,073.83万元，业绩持续下滑。请结合你公司信息服务及信息工程业务开展情况，说明相关业务报告期毛利率下降、业绩持续多年下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；
(3)结合你公司光伏组件销售与EPC业务现有产品类型、收益模式以及光伏行业发展情况等，说明相关业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；在此基础上，结合你公司在手订单情况、现有产能及规划产线建设情况等，说明相关业务营业收入同比大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，相关影响因素是否可能持续；
(4)结合行业状况、经营实际、同行业可比公司情况，说明报告期净利润增长幅度显著高于营业收入增长幅度的原因及合理性；
(5)说明近三年扣非后净利润持续为负的原因，结合行业发展状况、主营业务经营情况、核心竞争力、流动性等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
请年审会计师对上述(2)(3)(4)(5)进行核查并发表明确意见。
2.你公司于2024年4月26日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，公司对相关贸易业务交易从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。
请你公司：
(1)说明近三年从事贸易业务的具体情况，包括但不限于经营主体、商业模式、业务开展时间、交易内容、贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任、是否存在真实货物流转、前期收入成本确认情况、前期采用总额法确认收入的依据、报告期改按净额法进行更正的原因等；
(2)说明本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程，并说明当期或以前年度是否存在触及重大违法强制退市指标的情形；
(3)说明贸易业务主要客户、供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司关联关系，并说明公司对上述客户销售、供应商采购的产品类别、金额、数量、期末应收应付余额及坏账计提情况、定价依据、定价公允性、交易背景等，核实相关客户供应商与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在供应商和客户为同一主体的情况，在此基础上说明相关交易是否具有商业实质；
(4)自查近三年是否存在其他需要调整收入确认方法的交易，如是，请披露交易金额、收入规模等。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司报告期内转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司32.8996%的股权和云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司32.8996%的股权，取得投资收益209,702,862.79元；原子公司云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司转让云南来思尔物流有限公司10%股权，取得投资收益3,031,246.37元；公司转让子公司皇氏数智有限公司(以下简称“皇氏数智”)100%的股权，取得投资收益-577,117.29 元；子公司皇氏阳光(广西)新能源有限公司转让安徽皇氏绿能科技有限公司80%股权，取得投资收益9,706,091.74元。
2023年11月22日，你公司披露《关于诉讼事项的公告》称，皇氏数智与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司(以下简称“原告”)在设立泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业(有限合伙)时签订了《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》。你公司、皇氏数智被原告起诉，原告要求皇氏数智按照补充协议的约定，向其支付业绩承诺差额补足款58,211,111.11元，并履行投资本金的回购义务支付投资本金31,000万元，要求你公司对上述债务承担连带清偿责任。2024年4月25日，你公司披露的《关于诉讼事项的进展公告》显示，原告、皇氏数智以双方协商庭外和解，协商过程需要较长时间为由，向泰安中院申请中止审理本案。泰安中院经审查认为，因本案双方当事人协商和解需较长时间，且均同意中止审理，裁定本案中止诉讼。
请你公司：
(1)说明你公司上述转让股权的具体情况，包括但不限于转让原因、交易对手方、交易对价及依据、是否已完成过户、价款支付进度等，以及公司是否履行相应审议程序及信息披露义务，交易对手方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来；并说明股权转让事项具体会计处理，以及对你公司财务报表的影响，相关处理是否符合企业会计准则有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见；
(2)说明皇氏数智相关诉讼双方和解最新进展，并结合转让皇氏数智股权进展、皇氏数智的财务状况及履约能力、转让合同具体条款等，说明皇氏数智相关诉讼对你公司可能产生的影响，详细分析公司需要承担连带责任的情形以及预计金额；
(3)结合对上述问题的回复，说明转让相关股权是否有利于上市公司的持续发展，是否符合公司发展战略。
4.年报显示，你公司长期股权投资期末余额为846,615,488.93元，权益法下确认的投资损益为-10,177,443.32元，其中泰安数智城市运营有限公司确认损益-1,819,983.64元，安徽皇氏绿能科技有限公司确认损益-2,626,694.05元，浙江筑望科技有限公司确认损益-5,922,238.36元，你公司未对相关联营、合营企业计提减值准备，长期股权投资减值准备年末余额为0元。
请你公司：
(1)结合各联营、合营企业所在行业发展趋势、主要业务、近三年生产经营、主要客户及供应商等情况，说明相关企业出现亏损甚至出现连续亏损的原因及合理性，业绩亏损的相关情况在投资时是否可以合理预见，你公司董事会在投资决策时是否予以充分考虑、是否勤勉尽责；
(2)说明长期股权投资减值准备的测算过程，包括不限于主要假设、参数及选取的合理性等，论述你公司长期股权投资减值准备计提的充分性。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，你公司报告期发生销售费用309,999,227.21元，同比增长11.47%，发生管理费用220,871,369.13元，同比增长44.55%，发生财务费用117,467,912.48元，同比增长8.27%。你公司报告期研发投入金额为57,584,935.14元，研发投入资本化的金额为8,691,405.44元，资本化研发投入占研发投入的比例为15.09%。
请你公司：
(1)结合公司业务模式变动、主营业务开展情况等，逐项说明相关费用同比大幅增长、且增幅显著高于营业收入的原因及合理性，与同行业相比是否存在较大差异；
(2)说明“销售费用-服务费”的具体核算内容，款项支付对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益往来，自查并说明你公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫付资金、承担费用的情形，如是，说明是否构成关联方非经营性占用你公司资金的情形；
(3)结合销售模式、销售渠道等，说明你公司销售费用率较低的原因及合理性，你公司是否存在销售费用确认不完整的情形；
(4)说明你公司研发的主要内容、具体项目、研发进度及安排、成果转化等事项；结合同行业可比公司资本化情况，说明你公司研发投入资本化比例的合理性，你公司是否存在利用资本化少计费用的情形，研发项目投入资本化会计处理是否符合企业会计准则有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
6.年报显示，你公司合同资产期末余额为17,720,351.87元，较期初增长925.18%，变动原因主要为公司报告期内光伏项目按产出法确认收入所致。
请你公司：
(1)结合业务实质和合同约定，补充披露光伏业务采用产出法确认收入的具体依据以及确认条件；
(2)列示你公司光伏业务主要项目的推进情况，如合同名称、合同金额、约定工期、履约进展、本期及累计收入及成本确认情况、应收款项和合同资产期末余额等，说明产出法确认收入的履约进度具体核算过程和计算依据，相关产出指标能否如实反映履约进度，是否具有外部确认证据支撑，履约进度和外部依据是否具有显著差异；
(3)结合收入确认、成本核算方法与具体过程，说明你公司是否存在收入与成本错配的情况、你公司收入确认是否符合企业会计准则有关规定。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示,你公司应收账款期末余额495,320,980.03元,坏账准备余额112,114,684.78元，其中，报告期初坏账准备余额116,438,683.43元，报告期内按单项计提坏账准备33,809,719.69元，按组合计提坏账准备619,100.72元，收回或转回8,032,381.54元，因处置子公司减少22,070,486.31元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额205,444,444.63元，对应的坏账准备余额13,240,953.42元。
你公司其他应收款期末余额693,235,341.20元，较期初增长285.48%。其中1年以内的其他应收款期末余额663,644,021.03元；坏账准备期末余额45,105,636.14元，本期计提21,985,167.80元，本期因“其他”减少坏账准备10,548,176.66元。按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款期末余额为631,407,627.89元，坏账准备期末余额为18,942,228.84元。
你公司采用账龄分析法划分应收账款、其他应收款组合，1年以内、1-2年、2-3年、3年以上坏账计提比例分别为3%、10%、20%、50%。
请你公司：
(1)以表格形式列示账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款对应的欠款方名称、账龄、余额、坏账准备、期后回款情况、尚未回款原因、欠款方与公司关联关系，并说明坏账准备计提的充分性；
(2)逐项说明按单项计提坏账准备应收账款、其他应收款的具体情况，包括不限于涉及的客户及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，应收账款及其他应收款期末余额、账龄、坏账准备计提比例及计提依据；
(3)说明按组合计提坏账准备的应收款项、其他应收款的具体情况，区分不同组合方式披露确定该组合的依据、该组合中各类应收款项及其他应收款期末余额、坏账准备计提比例及计提依据；结合同行业可比公司情况，说明你公司按组合计提坏账准备比例较低的原因及合理性，相关计提是否充分、审慎；
(4)说明应收账款坏账准备转回或收回涉及的客户名称、成立时间、注册资本、地址、交易开始时间、近三年交易金额、期末应收账款余额与坏账计提情况、应收账款收回金额、收回时点、收回依据，以及其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，在此基础上说明前期坏账准备计提是否审慎，是否符合企业会计准则的有关规定；
(5)说明其他应收款坏账准备变动项目“其他”涉及的具体内容，并说明“其他”减少其他应收款坏账准备、处置子公司减少应收账款坏账准备的会计处理过程，是否符合企业会计准则有关规定；
(6)分别列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款及其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；
(7)说明3年以上账龄应收账款及其他应收款的具体情况，包括但不限于名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、应收账款/其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.年报显示，你公司预付款项期末余额295,367,279.86元，其中账龄1年以内的预付款项238,309,655.87元，占比达80.68%；按预付对象归集的期末余额前五名的预付款148,935,632.78元，占预付款项期末余额合计数的比例为50.42%。
请你公司：
(1)说明账龄1年以内的预付款项、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款的具体情况，包括不限于预付对象、预付原因、预付的必要性及合理性，预付对象与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；
(2)核查说明你公司是否存在关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助、关联交易非关联化等情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9.年报显示，你公司存货期末账面价值为255,991,606.83元，同比下降45.67%；存货跌价准备余额4,036,982.96元，其中报告期计提存货跌价准备金额0元，报告期转回或转销存货跌价准备3,896.36元，处置子公司减少存货跌价准备41,430,796.46元，因报废减少存货跌价准备513,115.77元。
请你公司：
(1)结合存货具体构成、实际经营情况等因素，说明报告期存货账面余额同比大幅下降的原因及合理性；
(2)按类别列示存货跌价准备的计提过程(包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及确定依据或参数等)，在此基础上说明报告期未计提存货跌价准备的原因及合理性、存货跌价准备计提的充分性，与同行业可比公司相比是否存在较大差异；
(3)说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因、具体金额、变动情况、判断依据及其合理性；并说明因处置子公司、报废减少存货跌价准备的具体情况、依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
10.年报显示，你公司报告期内营业外收入金额为66,640,147.51元，其中赔偿收入60,041,614.37元，无法支付的往来款3,103,292.71元，其他1,494,775.22元。营业外支出金额为18,427,547.42元，其中股权回购款利息9,890,300.00元，其他7,956,953.79元
请你公司：
(1)说明营业外收入中赔偿收入、无法支付的往来款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
(2)说明营业外支出中股权回购款、其他涉及款项的形成原因、形成时点、具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
11.年报显示，你公司货币资金期末余额为509,463,736.48元，有息负债合计2,165,526,416.46元，远高于货币资金余额。其中短期借款985,723,009.06元，长期借款886,215,514.56元，一年内到期的非流动负债293,587,892.84元。
请你公司：
(1)说明所有有息负债的形成原因及主要用途，并结合你公司债务结构、货币资金结构等因素，说明你公司资本结构与同行业相比是否存在重大差异、是否合理；
(2)结合你公司现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析你公司短期偿债能力，在此基础上说明你公司是否存在潜在的流动性危机和信用违约风险，如是，请充分提示风险并说明拟采取的应对措施(如有)。
12.年报显示，你公司在建工程期末余额为341,734,093.41元，其中田东生态牧场建设项目工程进度98.00%，本年转入固定资产44,878.00元，期末余额155,458,038.63元；遵义乳制品加工基地建设项目工程进度99.00%，本年转入固定资产0元，期末余额2,123,893.79元；皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度80.00%，本年转入固定资产0元，期末余额127,565,434.25元。
请你公司：
(1)说明报告期在建工程结转固定资产项目的具体情况，包括但不限于项目起止时间、投入明细、减值情况、达到预计可使用状况的时间等；
(2)说明田东生态牧场建设项目、遵义乳制品加工基地建设项目、皇氏来宾乳制品产业化基地建设项目工程进度的计算依据，并结合市场情况和公司规划等，说明相关项目基本完工但迟迟未转入固定资产的原因及合理性，是否存在未及时结转固定资产或应计提减值准备的情形；
(3)说明报告期对固定资产、在建工程计提减值准备的具体情况以及减值准备计提是否合理、充分。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月3日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2024年5月20日