致西水公司管理层:散户把作业给你们写好了!

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前言:4月29日西水公司发布非标年报,西水的中小投资者开始背水一战。我们认为年报非标的原因不合理、不合规!西水公司应该第一时间向上交所提出听证申请!鉴于西水公司管理层日常事务繁忙,而申请听证事项紧迫不容拖延,中小投资者已经拟好《听证申请书》,请西水公司管理层参考!pl:一直有$*ST西水(SH600291)$   的围观者讥笑西水散户是赌徒,那么今天,请所有人通过这篇申请书见证,现在雪球论坛的所谓“赌徒”(中小投资者)的专业能力有没有达到合格线。以下文稿为西水中小投资者作成,本人仅转发,内容繁冗条文晦涩,仅供雪球论坛各位价投交流参考,如有裨益不甚幸焉。

                                                                   听证申请书

申请人:内蒙古西水创业股份有限公司中小投资者

申请听证事项:

申请人对上海证券交易所2022年4月29日出具的《关于拟终止内蒙古西水创业股份有限公司股票上市的事先告知书》不服,认为内蒙古西水创业股份有限公司2020及2021年审计受限存在不可抗力,内蒙古西水创业股份有限公司2020及2021年审计结论不具备合规性,上海证券交易所不能依据该2020及2021年审计结论作出拟终止西水公司股票上市的决定,特提出举行听证申请。

事实与理由:

内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“西水公司”或“西水”),因天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”)审计受限问题导致2020年及2021年审计意见为无法表示意见,导致违反《上海证券交易所股票上市规则》规定而面临退市的严重后果。我们根据最高人民法院在2019年发布的《关于审理行政协议案件若干问题的规定》第27条规定及《中华人民共和国民法典》关于不可抗力的法律规定,对上海证券交易所拟作出终止西水公司上市的决定所依据的关键证据即2020及2021年审计结论持有异议,认为依据该证据作出的决定不具备合规性,理由如下:

一、西水公司审计范围受限系因不可抗力导致,不应当承担退市的法律责任。

西水公司原控股子公司天安财产保险股份有限公司于2020 年 7月17日被中国银行保险监督管理委员会实施接管,接管期自2020年7月17日期至2022年7月16日止。接管期内,自被接管之日起,其股东大会、董事会、监事会已停止履行职责,相关职能全部由接管组承担(见附件1接管实施办法)。注册会计师无法对天安财险实施任何审计程序,未能获取充分、适当的审计证据,故出具了无法表示意见。银保监会接管组为化解金融风险对天安进行了接管,接管组执行的包括西水聘请的注册会计师审计无法进场导致审计受限等一系列措施均为接管组为化解国家金融风险所采取的宏观调控措施(如疫情期间采取的封控措施),该措施对西水公司的审计工作而言系不可抗力(不可抗力是不能预见、不能避免且不能克服的客观情况导致西水公司违反《上海证券交易所股票上市规则》而面临退市,此为西水公司后续可能承担的法律责任。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十条:“因不可抗力不能履行民事义务的,不承担民事责任。法律另有规定的,依照其规定。”最高人民法院在2019年发布的《关于审理行政协议案件若干问题的规定》为行政协议的审理提供了基本遵循的依据。其中第27条规定:人民法院审理行政协议案件,可以参照适用民事法律规范关于民事合同的相关规定。因此,西水公司不应当因为接管组为调控金融风险这一不可抗力因素导致审计范围受限而承担退市的法律责任。

二、2020、2021年注册会计师出具“无法表示意见”存在合规性问题,不应当作为拟终止上市决定的证据予以采信。

根据证监会发布的证监会令第166号文第五条《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》:发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明,包括(但不限于):(一)发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据;(二)如注册会计师出具无法表示意见的审计报告,应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形;如存在,进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据;(三)相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化;如提供相关事项可能的影响金额不可行,应详细解释不可行的原因。

(一)2020年审计意见相关问题

根据内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称西水公司)于2021年4月30日公告的《内蒙古西水创业股份有限公司2020年审计报告》:西水股份重要子公司天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”),于2020 年 7月17日被中国银行保险监督管理委员会实施接管。截至审计报告日,我们无法对天安财险实施任何审计程序,未能获取充分、适当的审计证据,因此我们无法判断西水股份 2020 年度的财务状况、经营成果和现金流量的真实性、公允性及完整性。

该审计意见存在的问题:经2020审计报告显示,注册会计师认为审计团队无法对天安财险实施任何审计程序,但并未披露注册会计师为审计天安财险所做的救济措施,救济措施本身也是审计程序,没有做过相对应的救济措施,怎么得出的无法实施任何审计程序的结论?同一个注册会计师团队可以进场天安财险进行西水2021年度财报审计,为何2020年无法进场?注册会计师是否与西水管理层、天安接管组、内蒙证监局、上交所、证监会乃至银保监会等相关部门机构沟通相关事宜?如果以上程序均未执行到位,无法实施任何审计程序的结论从何得出的?最终出具的无法标准意见是否合规?

(二)2021年审计意见相关问题

根据内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称西水公司)于2021年4月29日公告的《内蒙古西水创业股份有限公司2021年审计报告》我们对西水股份前重要子公司天安财产保险股份有限公司(以下简称“天安财险”)2020 年 1-6 月财务报表进行审计,执行了询问、访谈、函证及检查等审计程序,我们认为:截至 2020 年 6 月 30 日止,天安财险投资其他金融产品相关的内部控制存在重大缺陷,关联方识别、认定相关的内部控制未得到有效执行,导致天安财险投资其他金融产品出现巨额减值,且未能获得该巨额 减值其他金融产品的底层资产相关材料,亦未能获得足够证据证明所获取的关联方清单是否完整。

西水公司2021年审计报告并未披露注册会计师就以上无法表示意见事项获取审计证据执行程序后所获取的审计证据的充分性及适当性,出具的无法表示意见没有详细依据,审计意见的合规性及准确性有待商榷及调查。以下结合审计准则相关要求对中审亚太注册会计师执行的审计程序及作出的审计结论提出疑虑。

1、未能获得该巨额减值其他金融产品的底层资产相关材料

该程序存在的问题:根据银保监会接管组公告显示天安财险已完成清产核资,天安财险接管组及清产核资审计团队应当有天安财险所投资信托产品的底层资料,注册会计师是否与西水管理层、天安财险接管组及清产核资审计组、内蒙证监局、上交所、证监会乃至银保监会等相关部门机构沟通相关事宜?如果以上程序均未执行到位,是否为审计程序不到位且未尽职?最终出具的无法标准意见是否合规?

2、未能获得足够证据证明所获取的关联方清单是否完整

关联方及关联方交易的审计目的是获取充分、适当的审计证据,确定管理层是否按照企业会计准则的规定识别、披露关联方和关联方交易。根据《审计准则》要求:注册会计师在签订审计业务约定书和制定审计计划时,要对被审单位的情况进行全面了解,并实施以下程序来确定被审单位存在已知或潜在的关联方及其交易:

(1)询问被审计单位的治理层、管理层和其他人员,获取关联方及关联方交易清单;

该程序存在的问题:据2021年审计报告披露内容可以看出注册会计师已获得关联方清单。

(2)审查以前年度审计工作底稿。以前年度工作底稿中确认的关联方,在本期如未发生变动,则仍视其为关联方;而以前年度未作为关联方记录的其他企业则有可能成为企业的关联方;

该程序存在的问题:该条程序审计报告未披露,2019年及以前的审计报告均为标准意见,如果中审亚太与前任注册会计师进行沟通,获取以前年度的工作底稿,则可获得该项审计证据,所以中审亚太注册会计师是否与前任注册会计师进行沟通?获取的审计证据是否充分适当?

(3)了解、评价被审单位识别和处理关联方及其交易的程序;

该程序存在的问题:注册会计师是否与西水单位进行沟通,对相关识别的程序是否了解?获取的审计证据如何?是否充分适当?

(4)查阅主要投资者、关键管理人员名单,这有助于注册会计师正确判断他们与企业的交易对企业利润的影响;

该程序存在的问题:西水作为上市公司,注册会计师可通过工商注册信息、公告信息等外部核实其主要投资者、关联管理人员,该项程序注册会计师是否执行?获取的审计证据是否充分适当?

(5)查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录,使注册会计师能认别控制、共同控制或对被审单位实施重大影响的关联方;

该程序存在的问题:注册会计师是否查阅西水公司的股东大会、董事会会议及其他重要会议记录?该项程序注册会计师是否执行?获取的审计证据是否充分适当?

(6)询问前任注册会计师,从而提高审计效率,但仍要对询问结果审核;

该程序存在的问题:如果中审亚太与前任注册会计师进行沟通,则可获得该项审计证据,所以中审亚太注册会计师是否与前任注册会计师进行沟通?获取的审计证据是否充分适当?

(7)审核所审会计期间的重大投资业务或债务重组业务,确认投资和重组的性质是否构成新的关联方关系;

该程序存在的问题:西水公司的对外投资及重组事项均已公告,西水公司的参控股单位均可通过公开信息查询,所以中审亚太注册会计师对于该事项获取的审计证据是否充分适当?

(8)审核所得税申报资料。若被审单位报税过高或过低,说明可能存在以转移利润为由的关联方交易。

该程序存在的问题:西水公司的所得税申报材料注册会计师是否获取?从披露的情况来看注册会计师并未对所得税费用及相关事项提出审计风险,可视同已取得,那么注册会计师认为该审计证据是否充分适当?

三、西水因审计受限引发退市背离金融稳定政策的初衷、违背法律基本原则

1.背离监管机构实施接管的初衷。2020年7月至今天安财险一直处于接管状态,天安财险等6家金融机构是国家根据保险法、信托法为处置金融风险采取的非常规手段,自接管后,国家接管组代替股东大会、董事会、监事相关对被接管单位承担相关职责,国家接管组实施接管行为意在保障相关投资者的权益、化解金融风险、维护社会稳定。但因接管行为导致的审计受限引发西水公司退市引发了6万股东的重大损失,该事项引发金融风险甚至会触发更加严重的社会风险,与国家监管机构实施接管行为的初衷相背离。

2.违背因果归则的法律原则。中审亚太会计师事务所2020、2021两个年度以无法获取充分、适当的审计证据出具无法表示意见,根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号-在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定:“当存在无法获取充分、适当的审计证据,不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时,注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。”另根据第十条规定:“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,注册会计师应当发表无法表示意见”,两条规定本意是被审计单位不能用拒绝提供、不提供资料的形式对抗审计。2021年至今天安财险接管被国家接管,因此西水公司不存在立法规定的情形,真正无法获取充分、适当的审计证据是接管原因所致。无法对天安财险实施任何审计程序、未能获取充分、适当的审计证据,原因在接管组,对西水公司出具无法表示意见结论同时违背因果归责这一法制原则。

3.违背一事不再罚的法律原则。西水公司2020、2021年审计意见为“无法表示意见均系2020年1-6月财务报表数据引发,也就是说2020年1-6月财务报表一事出现了两个非标意见,违背一事不再罚原则的法理。

4.注册会计师没有履行必要的审计程序。2020年7月后天安财险虽然被银保监会接管,但询问、访谈、函证还是可以开展。根据2021年审计报告,注册会计师2021年可以实施询问、访谈、函证及检查等审计程序,同一个注册会计师团队可以进场天安财险进行西水2021年度财报审计,为何2020年审无法进场?为何2020年审无法实施任何审计程序,注册会计师是否与西水管理层、天安接管组、内蒙证监局、上交所、证监会乃至银保监会等相关部门机构沟通相关事宜?

5.天安财险因发生重大财务风险被接管组接管,巨额计提具备事实基础。2020年度西水公司计提天安财险巨额减值基于国家接管天安财险、新时代信托的事实依据进行的。接管行为本身即可作为西水对天安进行巨额减值计提的依据和证据,从审计证据层面来看,接管组的接管行为及相关公告本身即可作为巨额减值的审计证据,西水公司在2020年年报公告后,贵所也对减值事项进行了问询,天安财险被接管事宜受到银保监会及证监会认可,西水公司2020年报披露的相关情况与现实状况完全一致,符合真实性,信息披露具备事实基础。

四、结论

1、西水公司不应当因为接管组为调控金融风险这一不可抗力因素导致审计范围受限而承担退市的法律责任,恳请贵所就西水退市案件依法行使权利。

2、2020、2021年注册会计师出具“无法表示意见”存在合规性问题,审计程序履行不充分,不应当作为拟终止上市决定的证据予以采信,恳请贵所就西水公司2020及2021年审计意见的合规性展开调查并充分披露。

3、西水因审计受限引发退市背离金融稳定政策的初衷、违背因果归则的法律原则、违背一事不再罚的法律原则,恳请贵所就西水退市案件谨慎考虑。

综上,申请人特提出听证请求,恳请贵所考虑申请人陈述申辩的理由,保护申请人之合法权益。

全部讨论

2022-05-05 12:26

有法有理有据

2022-05-05 12:34

西水之前一直说正在审计,第四次风险提示关死车门,是不是存在欺诈行为?

2022-05-05 12:37

@三岁小怪兽 @呼伦少威 谢谢跟踪剧情,这是6万被坑杀散户的悲鸣和心血,在规则下的挣扎抗争

2022-05-05 12:35

有理有据,支持

2022-05-05 12:33

无视公司法将来会尝到恶果的。

2022-05-05 12:33

为自己及其他西水小股东发声

2022-05-05 12:19

加油!

2022-05-05 12:26

那些喷子只会说谁叫你们炒作垃圾股

2022-05-05 12:18

必须申诉到底!!!

2022-05-05 12:41

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