对于在海外资本市场所谓的“反向收购”（借壳上市），国内企业大多还比较陌生。但在资本市场高度发达的美国，OTCBB已经成为私营企业买壳上市的重要平台。借壳上市既帮助企业获得了上市的好处，同时又避免了IPO昂贵的成本和冗长的程序。这对帮助国内民营企业拓展融资渠道、提升管理平台无疑是一条有效的道路。
由于风险投资最关心的是退出机制，这对于具有良好成长性的中国企业获得首期融资至关重要。因此，灵活的退出机制成为中国企业境外借壳上市的重要理由。
设立离岸金融公司
到境外借壳上市的第一步，通常是在境外注册成立离岸金融公司。据了解，离岸金融公司的注册费用并不高。一般来说，离岸金融公司注册地都有宽松的政策环境和接近零税收的维护成本，使得不少图谋日后资本运作的企业趋之若鹜。
注册在开曼群岛的控股公司，其职能就是作为境内企业买壳上市的资本运作杠杠，作为日后收购国内公司、再与选定的美国壳公司吸收合并的主体。
离岸金融公司的最大作用，不仅仅在于其接近零税收的成本优势，更在于形成了便捷的资本运作平台。之所以选择这样的途径，还因为国家有规定：禁止境内机构和企业购买境外上市公司控股股权的方式进行买壳上市，而采取的迂回办法。离岸金融公司注册成功、改制重组成功之后，开始在OTCBB市场寻找“净壳”。
寻找“净壳”借壳上市
反向收购是指企业在资本市场并购一家已经上市的公司，然后将自身的业务和资产置入上市公司，获得上市资格，俗称“借壳”。
场外交易公告牌OTCBB是一个受监管的实时报价系统，它显示实时报价、最近的售价以及场外交易证券的数量信息。场外交易股票通常是从纳斯达克或国家证交所如纽约证交所和美国证交所摘牌的股票。场外交易公告牌的证券包括国家、地区和外国的股票、凭证、单位，美国信托证券和辛迪加项目。
离岸金融公司注册成功、改制重组成功之后，顾问公司开始在OTCBB市场寻找“净壳”。所谓净壳，就是壳公司没有资产和负债而“上市壳公司”是指这个公司的股票可以在某个证券市场上交易。它要么曾经提交过登记表，或者在某个证券法的规定下获得该市场的豁免。这些壳公司的出身，即在纳斯达克摘牌以前从属什么行业以及具体业务已经不再重要，关键的是壳本身是否足够干净。
在借壳上市中，壳公司需要收购至少51％的私人企业的权益，同时，至少51％、有时90％或更多的上市公司的股权将掌握在私人企业的股东手里。壳公司将成为合并的生存体，因为它的股票可以在市场上交易，而私人企业的股东将获得合并后实体的控制权。他们可以更改公司的名字，并选举他们自己的董事会成员。
从OTCBB到纳斯达克
上市的最基本的功能就是融资，而在OTCBB市场借壳很难实现这一目标。这里最大的风险就是，在美国，交易（trading）并不等于挂牌上市（listing），OTCBB市场上的交易只是造市商之间的交易。要想从OTCBB进入纳斯达克并非易事，利用壳公司注入中国营运的资产，谋求通过美国证监会的审查进而正式在股市融资，其难度类似新股的审查。此外，由于OTCBB估价波动较大，相当部分估价在１美元以下运行，很少有企业通过OTCBB达到要求获准在主板交易。
相对于美国的OTCBB市场而言，新加坡和香港的“壳”公司尽管需要付出更大成本，但其间蕴涵的风险较综合付出成本、融资功能等因素来看还是非常不错的选择，民营企业海外买壳上市需要谨慎，可以采取在香港和新加坡证券市场买壳直接上市的方式，成功率比较高。如果企业本身资产优良、业绩良好，可以考虑花费一定的时间成本，通过IPO（首次发行上市）的方式通过正规渠道上市。
借壳上市之路并非坦途，不乏前车之鉴。由于OTCBB没有很好的融资功能，因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场，国内企业境外上市是打政策的“擦边球”，因此在进程中也要承担一定风险。
分拆还是借壳——比较几种上市方法的利弊
目前，内地企业海外上市受到很大制约，一些企业提出能否借壳上市？分拆上市在国外很普遍，前一段时间，美国AT＆T分拆无线业务上市，成为美国历史上最大的IPO；中华网也分拆香港网上市。国内不少上市公司打算分拆部分资产到二板上市。
不同的上市方式对企业有何利弊？不同企业适合哪种方式？里昂证券在最近的一份“新兴市场”报告中，对发行新股、配售、分拆、借壳上市以及可转换债券几种方式进行了比较，但主要是针对在亚洲市场上市，对内地上市有些地方不适用，仅供读者参考。
发行新股
利
①对所有股东公平。
②如果大股东有足够资金，便不会摊薄其控股。
③通常需要全面承销以保证筹得资金。
④可以包括一项配售以引入新股东。
弊
①须作现股折让（通常折让会大于配售）。
②基于监管原因通常不包括海外股东。
③摊薄股价。
④完成时间长于配售，因此风险较大，承销商要求较多费用。
⑤现有股东可能有资金限制。
最适用于：
①业务很好但因货币贬值导致资产负债表出现问题的公司，可通过重整资本来补救。
②大股东有足够现金行使购股权的公司可重整资本：不会摊薄控股，还可增强市场信心，鼓励其他股东行使购股权。
③允许现有股东对其有信心的公司增加投资，并降低平均投资成本。
配售——已上市公司增发新股
利
①交易迅速，可在12小时内完成。
②增加股份流通性。
③扩大投资者层面。
④在波动的市场中容许公司利用股价强势及股市出现的窗口快速行动。
⑤成本相对低廉。
⑥不影响公司的资本与负债比率。
弊
①须作现股价折让。
②摊薄大股东控股（通过“补足”减少影响）。
分拆
亚洲很多公司成功进行分拆，分拆的资产转至另一家独立的公司然后上市。分拆现有业务对投资者具有吸引力，因投资者预期公司将会精简并专注核心业务，是实现价值的极佳方法。分拆的程序与初次上市相同。公司也可考虑发行可以转换作新公司上市后股份的债券。分拆前要有好的包装并借助母公司管理层的声誉、经验及素质。
利
①精简业务，允许公司集中于核心业务。
②通过实现分拆业务的全部价值，提高公司股价。
③独立上市公司可进入债券及股本市场融资，可作公司未来扩展之用，并减少对母公司的依赖。
④独立上市公司受益于上市母公司的声誉。
⑤可售予策略合伙人。
⑥定价可在母公司之溢价。
弊
①时间表跟传统初次上市一样，因此耗时较多。
②由于需要专业顾问进行大量工作，费用跟初次上市相近。
③不能脱离母公司的影响（即“转移”风险）。
借壳上市——通过收购已上市公司来上市
利
①交易迅速、确定。
②允许公司控制上市定价与价值，而并非由市场决定。
③允许在较后时间进行筹资，定价较为明确。
弊
除非收购方满足下列条件，否则将被视为新股发行人，而被迫执行上市程序：
①被收购公司规模不能小于将注资的业务（以资产净值、利润等计算）；
②被收购公司的现有业务必须与将注资的业务性质相同，或必须有明确表示，注入新的业务，同时还会继续现有的业务。
可转换债券
所发行的债券在一定的宽限期后可以由定息债券转换成公司普通股。转换价格比发行债券时的股票价格高被称作转换溢价。投资者预测，股票价格将会在溢价转换时上升，这样他们就可以按低成本价转换债券，从而牟利。
利
①对更广泛的投资者具吸引力，如股本及固定收益组合投资者，以及可转换债券的投资专家及对冲基金的投资者。
②限制下跌风险，因此对股本投资者有吸引力。
③允许公司以现市价＋溢价发行股份，对公司有吸引力。
④延迟发行人股本摊薄直至转换。
⑤非常灵活的产品，可组合成为合成债券、合成股本或混合产品。
弊
①增加公司负债直至转换。
②如将可转换债券挂牌买卖，则时间长（虽然非挂牌买卖的可转换债券的时间可缩短，但快者也需4－6周）
③固定收益投资者可能成为主要投资者，可能会延迟转换甚至持有到期。
④如可转换债券发行规模大于现有在市场进行买卖股份的规模，则有可能出现“股票过剩”。
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