快美小子市场传，
天创高管心未安。
茫茫股海波澜起，
小民权益难上难！
天创时尚股份有限公司（以下简称“天创”）的高管们最近上演了一出精心策划的资本运作，把一个财务状况糟糕的公司——快美妆科技高价收入囊中。然而，这背后的操作真是让人目瞪口呆，简直可以编成一部“如何在资本市场上玩弄中小股东”的网络短剧。在故事展开之前，先回顾一下主人公历史。天创从上市最高的20元，历尽7年蹉跎，最终于3元以下躺平。
这走势不说是轰轰烈烈也是惨不忍睹。不禁让人发问，究竟发生了啥？
有请第一位嘉宾“小子科技”登场。
天创时尚的黑历史（高价收购小子科技）
背景：高价收购与高估值
2017年，天创时尚以“天价”8.78亿元的价格，瞄准了小子科技，买下了它。评估机构用“魔法”估值方法，把小子科技的价值拉得高高的，形成了价值6.13亿元的商誉。
三年承诺期内的光环
故事继续，小子科技在承诺期内，如同戏剧中的英雄，接连实现了2017年至2019年的业绩承诺，不仅完成了任务，还超额完成，兑现率高达110.5%。金苹果闪闪发光，天创高管们心满意足。这笔交易足以见证他们的真知灼见，也将之前的市场质疑阴云驱散得干干净净。
承诺期后风云巨变：商誉减值与财务状况恶化
然而，在承诺期结束后却出现了戏剧性的变故。小子科技的业绩从金光灿烂一下子变得黯然失色，之后亏损累累，财务状况一落千丈，这速度堪比马保国前一秒还是五连鞭发功，下一秒已经躺平擂台。上市公司高管们倒也落落大方欣然接受，主动承认投资失败，随即大幅度商誉减值，处理起来干净利落。可是投资者的钱却是实打实地 GONE WITH WIND。
交易所随即发出了问询函，要求公司交代商誉减值的原因。一时间风云突变，引来八方宾客围观。正当大家交头接耳之际，高管发话了，简单明了，一句以蔽之，此乃“商业决策失误，而非利益输送也”。至于为什么那么巧合三年承诺期全部达标之后立马业绩变脸。差不多9个亿的投入，只拿回了3个亿不到，至于后来，就没有后来了。除了亏损，还是亏损。是不是有操纵游戏规则之嫌呢？统一回复曰“巧合，巧合而已，商场变幻莫测非吾等可精算乎。”
后人云：
天价购入小科技，高估值法似儿戏。 三年承诺光环耀， 承诺一过变天霜。轰隆！轰隆！
商誉减值亏损深， 财务恶化难自信。 监管函问其中由， 高管坚称商业误。罢了！罢了！
就这样，尘埃落定，三年逝去。
正当投资者以为公司将在平庸中慢慢老去，按照天创特有的规律，在这不出意外的时候，就该出意外了。
有请第二位嘉宾 “快美妆科技”登场。
快美妆科技：又一个包装成“香饽饽”的烂苹果
快美妆科技，净资产为负，业务收入萎靡不振，利润逐年减少，甚至开始亏损，经营性现金流逐年净流出。这样的财务状况，就算不是岌岌可危 至少也算乏善可陈。然而，天创高管们却像发现了无价之宝一样，高价抢购。难道他们是看走眼了，还是另有所图？
高估值收购：又是一场自欺欺人的游戏
为了合理化这笔收购，天创高管们又启用他们熟悉的魔术道具-“估值模型”，这次假设的是“快美妆科技”会高速增长N年且永远不会萎缩更不会有倒闭的风险。
但过去三年中，快美妆科技连个像样的增长都没有。是不是接下去还能在这个竞争激烈自媒体市场里面存活都是个谜。
投资者不得不质疑，上市公司决策者们相信这估值模型是基于什么基础？其勇气来自何方？是基于高管们的“令人窒息的梦想”还是说在钞能力的加持下，他们已经变得无所畏惧？反正作为中小投资者的我们，对于这种魔幻假设估值法，算是“擀面杖插屁股开了天眼了”。
关联交易：监守自盗的戏码
这次收购不仅让人质疑，还充满了关联交易的疑点。2022年11月10日，天创以4000万元的价格受让自然人吴某某持有的快美妆科技8.8712%的股权。而审计机构普华永道中天会计师事务所发现，2022年6月，吴某某从平潭尚见股权投资合伙企业处购得快美妆科技8.8712%的股权，转让价为1320万元。好家伙，5个月增值好几倍，巴菲特见了，也只能刚拜下风。难道上市公司真是“活雷锋”，帮自然人吴某某实现财富自由？还是说里面还有故事？股权穿透后发现，快美妆科技的股权先是由上市公司的大股东之一“平潭尚见”卖给了自然人吴某某，然后仅仅5个月后，吴某某又将这部分股权卖给了上市公司。原来是“左手倒右手”的操作。也就是说是大股东通过吴某某这个中介（马甲），绕场一圈，最后还是把自己的“优质”资产转卖给了他们控制下的上市公司，由上市公司买单。这一切的背后，似乎隐藏着利益输送的嫌疑，但是有网友更是犀利地指出“这就是监守自盗”。难道天创的高管们真的是在利用职权为自己谋利，而不是为股东的利益着想？他们在年度述职报告里面可都是反复强调勤勉尽职。
后人云：股东利益无保障，关联交易隐患藏。 吴某股权增值快， 数月转手几倍赚。
大股东的减持与“拍拍屁股走人”
更让人讽刺的是，天创的大股东“平潭尚见及其合伙人”在2022/2023年期间大量减持了公司的股权。从2022年6月30日的7.38%一路减持到2023年12月31日的2.45%。查阅了最新的一季报，已经不见踪影。他们一边高价将快美妆科技的股权高价塞给上市公司，另一边却在市场上彻底抛售自己的股份。这样的操作，简直就是“用完饕餮盛宴，拍拍屁股走人，让中小投资者买单”。高管们赚得盆满钵满，而上市公司的股东们却要承担后果，这种行为，真是让没有决策权的中小投资者愤怒不已。
最新的一季报已经找不到 平潭尚见 身影。
对原大股东“平潭尚见”这顿操作，一句话总结， “秦始皇模电门，赢麻了”。
所谓的股权激励：又是一把鱼肉中小投资者的利器
天创时尚股份有限公司回购专用证券账户名下持有的股票总额达到了2882.83万。这个数字引起了我的关注，因为根据公告，过户给员工们的价格仅为2.75元/股，远低于公司进行回购的价格。
这种情况引发了市场对是否存在集体利益输送的担忧。按照市场价格回购公司股票是一种普遍做法，但如果公司以远低于市场价格的价格过户于内部人，就可能涉嫌利益输送。
更让人担忧的是，这次过户总量为10,028,340股股份，而账户原有的股票总额为2882.83万。这次2.75元/股给员工的1千万股会不会只是试探市场反应。如果没啥反应，是不是接下去近2000万库存股也可以这个价格或更低的价格给管理层呢？毕竟他们也是员工啊。我希望这只是我的恶意猜测，但考虑到过往的黑历史，这种可能性却不容忽视。
如何保护中小投资者的利益，维护市场的公平与透明，的确是一个系统性的难题。
后人云：平潭尚见减持忙，股权转售自抛荒。 内部激励价格低， 利益输送惹人疑。
结语
天创高管们的这场精心策划的资本运作，可以说是把“利益输送”的把戏玩到了极致。但是还是要奉劝他们悬崖勒马。人在做，天在看，天道轮回饶过谁。
这里必须给交易所证监会等监管机构点大大的赞。能及时发送一系列“问讯函”，紧抓问题核心，让天创高管无处可藏。有力地维护了市场的公平和透明。
但有网友说“对于一门心思操纵游戏规则不务正业的货，交易所其实也没有啥好对策”。
只能希望对于天创这种虽安分守己、兢兢业业，无奈天资欠佳且运气不行的公司，建议监管当局，上黑名单，长期停止且再融资权限。这样有利于保护中小投资者远离地雷，尽可能地保护中小投资者，减免损失。
后记
5/21日，上市公司公告，梁耀华（原董事长，现董事），完成了增持50万股事项。但细看，发现其中的 478，000 股在两个月前早已完成增持。也就是说在连续暴跌的5月，在创下股价新低的现阶段，大老板买入的股数仅为 21000股！这笔6万不到的巨款增持或许才是公司大佬对公司价值的真实态度。
5/28日，上市公司股价当天跌停收于2.60。创下上市以来的最低价。当天有几位球友就联系我，希望我不要写这些上市公司的负面文章，影响其股价继而影响他们的持仓市值。我想说如果发现自己是买到了假货，不应该息事宁人，更不应该想着寻找下一个冤种来接盘，而是应该理直气壮找卖家处理。 唯有这样，这个扭曲的市场生态才会慢慢恢复正常。
5/30日，上市公司股价创历史新低 收盘于2.41。
5/31日，上市公司没能按期答复交易所《问询函》。
6/1日，上市公司公告 为确保回复内容的真实、 准确、完整，公司已向上海证券交易所申请延期 5 个交易日回复，公司将尽快完 成对《问询函》的回复并及时履行信息披露义务。让我们拭目以待 6/7日的答复函。
6/7日，高考都要结束了，还不能交卷。当晚再次公告，由于要核查的事项太多，再宽限一周。不知道还以为是业务收入上千亿的大公司，实则年收10亿的微盘股。
当天晚上还有一则公告发人深思。 “ST亿利：关于公司股票可能存在因股价低于 1 元而终止上市的风险提示公告”。ST亿利的大股东高管们把上市公司的39亿现金通过自己控制的财务公司“借贷”给自己的关联企业，然后说，经营不善，还不了！？。投资者的39亿就这样轻轻松松灰飞烟灭。ST亿利宣布退市，但背后是11万其小投资者辛酸泪史。这类内控形同虚设的上市公司，投资者必须擦亮眼睛，格外警惕！
后人云：
ST亿利退市警，十万小民泪沾襟。A股退市波涛汹，还有多少待呻吟。
法律应该让坏人的犯罪成本更高，而不是让群众投资成本变大！
声明
本人开户至今已经20多年，从来没有交易过、持有过、卖空过 $*ST天创(SH603608)$ 和 $ST亿利(SH600277)$ 。
希望众雪友大家群策群力，为市场公平正义，添砖加瓦。同时保持独立思考，市场有风险，投资需谨慎，文章观点仅作交流之用，不构成任何投资建议，读者朋友请勿据此操作！