文｜翠鸟资本
近日，雪浪环境（300385.SZ）发布公告称，公司已与上海长盈及该公司自然人股东沈祖达、邹慧敏、徐雪平和沈琴签署《投资框架协议》，拟收购交易股东合计持有的上海长盈72%的股权。
公告显示，2017年，雪浪环境已经持有上海长盈20%的股份，若此次交易完成，其持股比例将达到92%，成为标的公司的第一大股东。
不过翠鸟资本注意到，雪浪环境此次6亿元的收购，加上自身账面资金流紧张、过高的商誉，投资者不可忽视其中的隐忧。
站上医废处理风口
春节之后的资本市场，由于受新冠病毒疫情的影响，相关疫情类的上市公司受到了资金的热捧。
雪浪环境成立于2001年，主营业务是城市生活垃圾处理设施的烟气处理、飞灰及炉渣处理、灰渣等输送系统的设备设计、制造及技术开发等，是烟气净化与灰渣处理行业内技术领先企业。
查看其2019年半年报，从其产品来看：其烟气净化系统设备（产品）的毛利率为24.59%，占主营业务收入比例为62.61%；灰渣处理设备（产品）的毛利率为22.47%，占主营业务收入比例为21.55%。如果从行业来看：垃圾焚烧发电（行业）毛利率23.71%，占主营业务收入比例为79.62%。
从雪浪环境2019年三季报来看，业绩有升有降。毛利率22.84%，上年同期为24.78%；营业总收入为8.72亿元，上年同期6.44亿元，同比增长35.40%，扣非净利润5123.43万元，同比增长4.87%，上年同期同比增长13.24%，增速有所放缓。
最新的年报预告预计，雪浪环境2019年1-12月归属于上市公司股东的净利润盈利为8057.58万元至9313.88万元，同比上年增长86%至115%。
业绩增长的主要原因是：公司报告期内执行订单较去年同期增加；南京卓越环保科技有限公司纳入公司合并报表范围；上海长盈环保服务有限公司投产盈利。
市场分析认为，医废处理市场空间将在监管加严下迅速释放，危废处置整个行业将继续维持高景气度。
3月11日，生态环境部应急办主任在国务院联防联控机制新闻发布会上表示，疫情发生后，面临武汉医疗废物处理能力差距比较大的情况。全国同样也有22个市医疗废物处理超负荷运行，还有28个是满负荷运行或接受满负荷。
数据显示，2019年，我国医疗废物处理市场规模达到58亿元，同比增长5.4%。据中商产业研究院预测 ，2020年，中国医疗废物处理市场规模将达到67亿元，同比增长近16%，而在这个过程中，整个医疗废物处理行业或迎来集中整合期，行业龙头将受益。
商誉高，现金流紧张
雪浪环境准备收购的标的公司上海长盈是一家从事危废处置业务的公司。资料显示，上海长盈成立于2004年，注册资本1875万人民币，净资产为1.01亿元。2018年12月，取得了上海市的危险废物经营许可证。
财报显示，上海长盈去年以来，业绩有较大增长。2017年和2018年，上海长盈的净利润分别亏损2059.6万元和1402.8万元；2019年上半年，上海长盈则实现净利润5740.93万元。
2017年9月，雪浪环境以6200万元的交易价格收购上海长盈20%的股权，当时上海长盈评估值约3亿元。两年之后，上海长盈的预估值为8.8亿元，增值高达1.8倍。为此，雪浪环境预计支付的价格6.34亿元，用于收购其72%的股权。
或许考虑到上海长盈的业绩增长并不稳定，本次交易设置了业绩承诺。
交易对方承诺上海长盈在2020年度、2021年度、2022年度实现的经审计后的利润总额不低于8800万元、9200万元、1.09亿元，三年总计经审计后的利润总额不低于2.89亿元。此外，交易对方需在收到交易价款后将全部交易价款的20%用于购买雪浪环境的股份。
如若上海长盈当年未能完成前述业绩承诺，则投资方将从当期应支付的股权价款中进行扣减。若支付第二期股权转让款时发生了上述扣减事项，但三年总计经审计后的利润总额不低于2.89亿元，则可在支付最后一期股权转让款时予以返还。如若未能完成业绩对赌，雪浪环境有权选择要求交易股东以持有的股票进行补偿。
从财务上看，截至2019年9月30日，雪浪环境的商誉达到6.57亿元，占净资产比重已高达48.67%。此笔商誉是雪浪环境以9.6亿元的交易价格收购南京卓越环保科技有限公司100%股权所形成的。
另一方面，数据显示，雪浪环境的资金流并不充裕。截止2019年9月30日，其经营活动产生的现金流量为-1.12亿元。现金及现金等价物净增加-1.23亿元。雪浪环境资产负债率为57.14%，货币资金9633万元，但是，应收账款6.73亿元，存货5.07亿元。而短期借款3.98亿元，流动负债合计为13亿元。
半年之前，上市公司实控人杨建平及杨氏家族通过股权转让套现6.37亿元。2019年8月，雪浪环境控股股东签署相关协议，转让公司4207.05万股股份给国企新苏环保，占总股本的20.21%。
对于公司实控人家族通过股权转让一次性变现逾6亿元一事，公司董秘汪崇标曾表示，实控人家族减持部分的资金主要用于缓解股东高质押情况。数据显示，控股股东杨建平质押率为88.46%，另一实控人许惠芬质押率为60.31%，股东惠智投资质押率高达94.58%。
6亿元的收购，账面资金流紧张，过高的商誉，这些是否会对公司后续经营带来压力、商誉是否会减值，这是投资者无法忽视的风险所在。@今日话题 $雪浪环境(SZ300385)$