巴菲特致管理者的信
推荐序
王磊
拼图资本创始人及董事长
《无边界：互联网+教育》《浪淘沙：教育+金融》作者
杰夫·格拉姆先生撰写的《巴菲特致管理者的信》，是一本探讨当代资本市场变革的佳作。格拉姆生动记录了股东与公司管理层之间激烈博弈的种种案例，深刻剖析了股东积极主义兴起的原因及其对企业格局产生的深远影响。本书内容丰富,视角独特，具有很高的研究价值。
股东积极主义的发展在美国经历了3个标志性的阶段：
1.代理权劝诱人的兴起
20世纪50年代，随着美国经济的繁荣发展,股票的所有权开始分散化。原本由公司创始人和家族把控的股票,逐渐流转到普通投资者手中。这导致公司的代理问题和代理费用大幅增加。为了维护自己的利益，一些积极的投资者开始介入公司管理，以影响公司决策。其中最著名的就是 “代理权劝诱人”(Proxytee)。
代理权劝诱人通过在公司积累股权和影响力，蛱蝶于股东大会,推动董事会改组。例如，罗伯特·扬就是一位成功的代理权劝诱人。他在20世纪50年代购买了纽约中央铁路的股票后，积极介入该公司管理，最终控制了董事会。扬的成功启发了更多投资者效仿，代理权劝诱人数量不断增加。虽然他们往往被认为是“公司蛀虫”，但不可否认的是，代理权劝诱人确实推动了公司治理的进步，强化了管理层对股东的负责制。
2.机构投资者的崛起
20世纪60年代—70年代，养老基金、共同基金等机构投资者快速崛起，代理权也开始从个人投资者向机构聚集。其投票权的集中度大大提高,股东大会的决策逐渐被机构所主导。同时，银行托管人也成为重要的代理行使者。以加利福尼亚州公务员退休基金 (CalPERS)为例，它在1984年开始积极介入被投资的公司管理。CalPERS先后更换了众多公司的董事会成员，并推动公司采取股东利益最大化的经营方针。这标志着股东权力的重大提升。
3.对冲基金的兴起
20世纪80年代,以对冲基金为代表的新股东力量加入积极主义运动，他们采取更具攻击性的做法。其中最典型的企业狙击手就是卡尔·伊坎。通过恶意收购、累积股权、法律诉讼等方式，他们向公司施压以获取利益。例如，伊坎就曾通过恶意收购手段强行分拆诸如联合技术公司等大型企业,迫使管理层接受自己的条件。这无疑破坏了公司经营的稳定性。但是，这波积极主义浪潮也确实震慑了许多管理不善的公司，缩小了代理问题。
本书还选取了8个具有代表性的股东积极主义案例，比如罗伯特·扬通过恶意收购取得股权后介入纽约中央铁路，获得董事会控制权；还有1983年美国铝业公司案，对冲基金人士通过累积股份和恶意收购，迫使该公司兼并被投资公司；以及安然公司案，机构投资者没有充分监督安然公司的经营和财务状况，导致其2001年破产。这些案例均促使股东关注公司治理和风险控制。这几个案例也代表了股东积极主义发展的不同阶段，都对股东权力的提升起到了重要作用，非常值得我们深入研究和借鉴。
本书的核心内容就是探讨股东积极主义的方式和作用。具体来说,股东积极主义包括以下5个方面:
◎股东直接参与公司治理，争取进入董事会或提议股东大会议案，影响公司决策。
◎股东对公司财务和经营情况进行调查,对存在问题进行质询。
◎股东与公司管理层就股东回报等问题进行积极沟通。
◎在必要时，股东进行代理权争夺,更换公司董事会。
◎股东对公司采取法律措施,维护股东权益。
股东积极主义对资本市场产生了多重正面影响: 有效约束了管理层权力，防止管理层与股东利益相悖的行为；促进了公司信息披露透明度，降低了信息不对称；提高了公司经营效率和股东回报；推动了证券市场法规建设,保护了广大中小投资者权益；优化了公司治理结构,形成了股东、董事会、管理层的权力平衡。
在中国的公司治理实践当中不乏股东积极主义的正面案例，比如格力电器董事之争就是一例。
2012年5月3日，格力电器召开了第八届董事会，提名了9位第九届董事会换届选举候选人。在这次董事会换届选举中，一场关于公司权力交接的较量随即展开。作为格力电器的创始人，朱江洪原本是公司的绝对领导核心。但这次他未被列入董事会候选人名单，取而代之的是来自格力集团的新人周少强。周少强虽然在国资委系统任职多年，但毫无企业管理经验。
格力集团力推周少强顶替朱江洪，意在随着创始人渐渐淡出，培养新的接班人掌舵格力电器。这一人事安排立即遭到公司外部股东的强烈反对。朱江洪是格力电器的灵魂人物，外部股东希望他能继续留任。于是，在股东大会上，机构投资者代表纷纷发言，公开表达对朱江洪的挽留和支持，并对周少强能力提出疑问。
在投票中，周少强的得票率远未达到当选标准，被股东否决;而外部机构投资者联合提名的冯继勇则高票当选。这标志着公司权力结构发生微妙变化，外部股东的作用日益凸显。这次董事会换届选举成为外部股东介入公司治理的一个缩影。面对创始人逐步淡出，股东们需要警惕权力的非理性继承，并通过制衡的力量维护公司的延续发展。同时，创始人也要注意权力有序交接，与股东保持良性互动，共同推动企业成长。这对中国民营企业的代际更替具有一定借鉴意义。
当然，股东积极主义也存在一些负面效果: 过度追求短期股东回报,损害公司长远利益；代理权争夺浪费公司资源，影响经营效率；股东干预日常经营，超出专业范围。针对这些问题，可以通过完善监管规则，建立股东与公司之间的良性互动模式来加以改进。股东积极主义需要在公司长远利益和股东权益之间找到平衡。
展望股东积极主义的发展趋势，随着全球化的推进，股东积极主义必将持续影响公司治理。其重点也将转向股东与公司的良性互动。此外，股东结构的进一步多元化、社会责任投资理念的推广等因素，都将推动股东积极主义的发展。总之，公平、理性、负责任的股东积极主义，将促进资本市场的健康进步。
我本人有超过20年的管理投资实战经验，在这个过程中辅导过近千家企业的发展，也通过投资参与了数十家企业的成长。我本人作为投资人和企业股东，同样是以积极主义的身份参与到企业管理中去，对于股权在公司治理中至关重要的作用，股东与管理层微妙的关系有着深刻的体会。因此我在阅读本书的时候，颇有共鸣。
杰夫·格拉姆以丰富的事实为基础，结合管理学理论，对股东积极主义做出了深刻的研判。这场规模巨大的变革正重塑着企业的力量结构，而本书提供了一个宝贵的分析视角。我强烈推荐这本优秀的商业实战宝典，相信它会启发读者对企业变革的思考。无论是商界人士、投资人士还是管理研究者，都会从中受益匪浅。这是一本具有洞察力与启发性的佳作。
我之前写过两本书：《无边界：互联网+教育》《浪淘沙：教育+金融》
这第三本书《巴菲特致管理者的信》不是我写作，但是由我写推荐序，并全书进行逐章节解读。本书是价值投资和公司治理的经典著作。
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