$中国燃气(00384)$ 市场对中国燃气不认可，关键是对实际控制人的信用不认可。刘明辉先生两年前通过关联交易，用公司资金30亿港元收购其关联资产。当时承诺了收购后再分撤上市是时间和上市后的市值，并保证若达不到目标，则退还30亿资金及其利息。现在时间早已过去，刘明辉先生该如何履行承诺？股民是不是该采取法律措施维权？
CHINA GAS HOLDINGS LIMITED
中 国 燃 气 控 股 有 限 公 司*
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：384）
关连交易
有关
增持一家增值服务公司股权
收购协议
于二零二二年三月九日（联交所交易时段后），本公司与卖方（即刘先生及黄先生）订立收 购协议，据此，本公司有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，合共相当于目 标公司已发行股份总数20%，代价为30亿港元。
紧接完成前，目标公司为本公司之附属公司，由本公司、刘先生及黄先生分别实益拥有 51%、40%及3.5%权益，而余下5.5%权益目前由刘先生持有，拟分配予对目标集团之增 长及发展作出贡献之合资格人士。于完成后，目标公司将由本公司及刘先生分别实益拥 有71%及23.5%权益，而余下5.5%权益将继续由刘先生如上述情况持有。
上市规则之涵义
刘先生为本公司主席、董事总经理及总裁，并为执行董事及主要股东。黄先生为本公司 执行总裁及执行董事。因此，根据上市规则，刘先生及黄先生各自为本公司之关连人 士。
由于一项或多项适用百分比率（ 定义见上市规则）超过0.1%，但全部均低于5%，故订立 收购协议及其项下拟进行之交易将构成本公司之关连交易，须遵守上市规则第14A章项 下之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
绪言
于二零二二年三月九日（联交所交易时段后），本公司与卖方（即刘先生及黄先生）订立收购协议，据此，本公司有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份，合共相当于目标公司已发行股份总数20%，代价为30亿港元。
收购协议
收购协议之主要条款如下：
日期 二零二二年三月九日
订约方 买方：本公司
卖方：刘先生及黄先生
标的事项 目标公司之销售股份，即于收购协议日期由刘先生及黄先生分别持有之
目标公司已发行股份总数16.5%及3.5%
代价 买卖销售股份之总现金代价（「代价」）为30亿港元（ 其中24.75亿港元应付
予刘先生及5.25亿港元应付予黄先生），乃由买方与卖方经参考（ 其中包
括）由独立估值师（ 即华坊咨询评估有限公司）根据市场法于二零二一年
九月三十日之估值约人民币256.30亿元（相当于约317.20亿港元）后公平磋
商厘定。
先决条件
完成须待下列各项条件于完成日期或之前达成或获豁免（视情况而定）后，方可作实：
(a) 于完成前概无发生收购协议所述之重大不利变动或不可抗力事件；
(b) 截至收购协议日期及完成日期，卖方根据收购协议作出之保证属真实准确且并无误导
成分；及
(c) 各卖方已遵从收购协议项下对其施加而须于完成日期或之前遵从之责任。
倘上述条件未能于完成日期或之前达成或（如适用）获买方豁免，则买方可全权酌情终止收购协议。
完成
收购协议项下之买卖拟于二零二二年三月十日完成。
紧接完成前，目标公司为本公司之附属公司，由本公司、刘先生及黄先生分别实益拥有51%、40%及3.5%权益，而余下5.5%权益目前由刘先生持有，拟分配予对目标集团之增长及发展作出贡献之合资格人士。于完成后，目标公司将由本公司及刘先生分别实益拥有71%及23.5%权益，而余下5.5%权益将继续由刘先生如上述情况持有。
认沽期权承诺
卖方已共同及个别向买方授出认沽期权（「认沽期权」），据此，卖方已共同及个别同意于发生下列事件后向买方（ 或其指定实体）购买认沽股份（ 或买方可能全权酌情厘定之部分认沽股份）：
(a) 买方董事会及（ 倘适用法律及法规规定）买方股东已议决促使分拆公司股份于联交所或
买方认可之任何其他证券交易所上市（「上市」）；及
(b) (i)上市并无于二零二四年三月三十一日或之前（ 或买方可能全权酌情厘定之较后日期）
（「有关日期」）进行；或(ii)倘上市于有关日期或之前进行，于上市日期起直至有关日期
（ 包括该日）止期间，分拆公司于有关交易日之市值达到至少150亿港元（ 根据有关证券
交易所所报分拆公司股份的收市价及于该交易日在有关证券交易所之分拆公司股份上
市数目计算）的日子少于10个完整交易日。
于发生上述事件后，买方有权（但并无义务）于自上述事件最后发生时间起计六个月期间任何时间，透过向卖方发出书面通知行使认沽期权，而认沽期权可于一个或多个情况下行使。于向该等卖方发出有关通知日期（ 或买方可能全权酌情厘定的较后日期 ）起计两个月内，该等卖方将共同及个别以现金向买方或其指定实体支付代价33.6亿港元（或倘买方并无行使100%认沽股份涉及之认沽期权，则其相应部分），以购买该等认沽股份。