$重庆百货(SH600729)$ 上交所11月23日审核通过公司反向吸收重庆商社事项。反向吸收合并完成后，公司零售业务将实现整体上市。这有助于减少关联交易，简化决策环节，进一步提升公司治理水平。本次重组尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施。

交易方案解读：交易不会导致实控权变更，股本将扩大为1.1倍。重庆商社目前是上市公司控股股东，2023Q3持股比例为51.41%（2.09亿股）。本次交易上市公司将向重庆商社的股东（主要为重庆国资委、物美集团旗下公司）发行2.5亿股，从而实现对重庆商社的反向吸收合并。本次交易实际新发行0.41亿股，占目前公司总股本的10%。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

交易影响：将有助于简化公司决策机制、减少关联交易。①重庆商社持有重庆百货使用的一部分物业资产，目前上市公司通过租赁（关联交易）的形式使用这些资产。交易完成后上市公司将免除与重庆商社的关联交易，相关租赁开支将转变为资产折旧。②吸收合并完成后，国资委和物美集团子公司将直接持有上市公司股份，决策无需通过重庆商社平台，有助于简化上市公司的决策机制。

摊薄测算：EPS摊薄约9%，BPS摊薄约1%。根据公司交易草案上会稿，本次交易结束后，公司2023Q1/ 2022全年的经调整归母EPS将下降9.3%/ 9.0%；公司截至2023Q1的BPS将摊薄1%。交易完成后，公司完成零售板块整体上市，有望通过提升治理水平和经营效率，以降低EPS摊薄影响。