经济导报记者 杜海
山东奥美环境股份有限公司(奥美环境，831149)近日披露了一纸收购报告书，意味着这家从事水处理的新三板鲁企，即将被纳至具有国资背景的山东农业发展集团有限公司(下称“农发集团”)麾下。
经济导报记者获悉，就在10月21日，农发集团与奥美环境签署《股票认购合同》，奥美环境拟以1.792元/股的价格向农发集团定向发行2158.56万股股票。交易完成后，农发集团合计持有奥美环境2556.78万股股票，占奥美环境总股本的35.53%，从而成为奥美环境的控股股东。农发集团系水发集团的全资子公司，其实际控制人为山东省国资委。
收购款项现金支付
截至2020年6月30日，奥美环境总股本为5036.64万股，归属于挂牌公司股东的净资产为7576.38万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.50元，基本每股收益为-0.03元。本次股票定向发行价格，综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，并与发行对象充分协商后确定。
此番收购的价格为1.792元/股，价款总额为3868.14万元，支付方式为现金。收购人农发集团承诺：公司用于本次收购的资金均为自有资金及自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用奥美环境获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
在本次收购前，农发集团持有奥美环境398.22万股股票(持股比例7.91%)。定向发行完成后，农发集团持有奥美环境的股份比例将升至35.53%，从而占据控股地位。本次股票发行对象属于国有及国有控股、国有实际控制企业，是否需要履行国资审批备案程序呢?
据经济导报记者了解，《山东省国资委关于改进投资管理促进省管企业健康发展的若干意见》中规定，“发挥市场在资源配置中的决定性作用，维护企业市场主体地位，省管企业董事会依法进行投资决策，落实决策责任。省国资委进一步改进投资监管方式，不再审核公布省管企业主业，不再核准省管企业年度投资计划，不再核准或备案省管企业投资项目。省管企业投资项目均由董事会决定。”
另外，《水发集团投资管理办法(试行)》中规定：“集团董事会是集团投资决策机构……通过咨询评审的投资项目，应提交集团相应事业部审议，履行经理办公会、董事会决策程序，形成董事会决议或会议纪要。”
基于此，今年8月24日，水发集团召开董事会会议，会议通过决议，同意了上述收购。10月21日，奥美环境也召开董事会会议，审议通过了与本次收购相关的议案。
规避可能发生的同业竞争
资料显示，奥美环境是以膜法水处理技术为核心，集水处理设备设计、研发、制造、安装调试于一体的专业化高端水处理装备成套供应商和服务提供商。
“通过本次收购，一方面可以与集团的下属企业进行业务互补，另一方面能够分享奥美环境未来成长所带来的收益。”农发集团表示，目前公司暂无对奥美环境主营业务进行重大调整的计划，暂无调整奥美环境管理层的计划。
而奥美环境在上述收购报告书中披露，本次收购完成后，收购人农发集团计划继续增持公司的股份。
经济导报记者注意到，农发集团控股股东水发集团控制的核心企业(一级企业)，与奥美环境不存在同业竞争，但水发集团控制的下属三级公司——济南沃特佳环境技术股份有限公司(沃特佳，837207)，其经营的业务与奥美环境存在相同或相似业务的情况。
具体来看，按照挂牌公司管理型行业分类，沃特佳和奥美环境同属于制造业-专用设备制造业-环保、社会公共服务及其他专用设备制造，但细分行业不同；在主要产品或服务方面，奥美环境的主要产品和服务为膜产品、膜分离系统设备、水处理设备及零部件的开发、生产、销售，水处理技术咨询服务，水处理工程安装调试等；沃特佳的主要产品或服务为水处理成套设备的研发、生产及销售。不难发现，双方在行业分类和主要产品或服务方面，存在相同或类似情况。
对此，奥美环境表示，“公司与沃特佳经营的业务存在相同或相似情形，但不构成实质性竞争关系。”
据介绍，为避免本次收购完成后可能发生的同业竞争，农发集团的控股股东水发集团出具了《关于规范和避免与奥美环境同业竞争的承诺》，以此来规避同业竞争问题。