自2024年以来，证监会对信披违规的惩处不断加码。在此背景下，和恒发布上市公司信披合规实操系列，本文梳理募集资金使用与管理的信息披露重点和注意事项，供参考。更多细节，欢迎沟通，对接人和恒管理合伙人朱琛琛17310319665（同微信）。
提到募集资金，成功的董秘的一个里程碑，就是募集资金到账。在IPO、再融资过程中，对于老板来说，募集资金到账的那一刻，这项工作才算画一个句号。但从董秘的实操工作上来说，募集资金到账，只是整个募集资金使用和管理过程中间的开端。
一、募集资金使用与管理的总体要求
首先我们看一下什么是募集资金？募集资金是指上市公司通过公开发行证券、发行股票及其他的衍生品种向投资者募集，并用于特定用途的资金。
募集资金的品种有首次公开发行股票、配股、公开增发、非公开发行证券、权证、股票期货、股票期权、股指期货、股指期权、存托凭证、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券等。
募集资金可以通过股权方式或债权方式。通过股权来募集是对上市公司所有原有股东的股份进行摊薄来募集的，通过债权来募集相当于是增加了上市公司的负债率，负债率会影响上市公司的资本运作，股权融资和债权融资在后面有详细的介绍。
募集资金使用与管理基本要求，募集资金原则上要用于公司主营业务；专户存储，与保荐机构、银行签署《三方监管协议》，每年由会计师对募集资金存放与使用情况报告进行鉴证；应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向；董事会负责制定并有效执行《募集资金管理制度》；董事、监事、高管、会计部门、内审部门、审计委员会履行职责；保荐机构对募集资金管理事项履行保荐职责；公司控股子公司实施募投项目，应遵守《募集资金管理制度》；应防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益；按规定履行信息披露义务。
《募集资金管理制度》由董事会负责制定并有效执行，制度里包含募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。制度在经过董事会审议后，需要在交易所网站公告。
关于上市公司募集资金用途的规则主要分布在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》中。
那除了我们要知道募集资金有股权来源和债权来源的资金之外，我们还应该知道，募集资金的金额是在募集说明书中有规定的，要发行多少股份，发行多少债券，要募集多少资金。很多公司是足额募集，满足了披露出去的募集资金计划。有些公司在市场行情比较好，或者有些特殊的板块、时点、行业，会得到超过募集说明书计划的资金数额的，形成了一部分超募资金。但也有一些公司在发行的时候，特别在境外、香港市场在发行时，也会存在着募集资金不足的情况。不管是正好满足募集资金计划的、超募资金、募资不足的，在使用过程中，都是需要根据募集资金情况来安排募集资金的使用，超募资金调整使用，募集不足时，把原有募集资金投资项目调整投资额度。
募集资金使用和管理，需要履行信息披露义务。深交所、上交所、北交所，都有关于募集资金使用的披露格式指引。以上交所为例：
这7个公告格式指引就把募集资金的不同使用情况披露，都用相应的格式指引要求予以了明确。
在披露时，可能需要参照多个公告格式指引。以委托理财为例，用募集资金或者自有资金委托理财，都需要参照第四号《上市公司委托理财公告》。假如我有一个关联方是银行，我要在银行购买理财产品，就形成了关联交易。这时在披露时，既需要第四号公告指引，也需要参照关联交易公告的格式指引。假如委托理财时，涉及到上市公司与私募基金合资，就是合作投资的事项，还需要参照着上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务的指引要求来进行。所以大家在用公告格式指引的时候，一定要注意，是否还会发生公告格式指引中间适用范围之类的一些事项，如果要发生了，也要相应的参照其他的相关的要求来进行披露。
由于第四号公告，委托理财是适用于募集资金和自有资金的，那要将闲置的自有资金委托理财与闲置的募集资金委托理财，分别测算信息披露的标准，分别履行信息披露义务。委托理财也是上市公司最容易出现问题的地方，也是在目前受处罚的案例中出现频率最高的。
二、募集资金专户存储与三方协议的关注事项
（一）专户存储：开立专用账户
上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。这个是一个硬性要求。
在发行股票之前，或者发行股票募集资金到账之前，或者发行债券的债券募集资金到账之前，公司要先开立募集资金账户，这个账户是专用账户，要经过董事会批准设立。所以我们就会有一个议案，关于开立募集资金专用账户的议案，这个议案要提交董事会审议。
专用账户的数量，原则上不得超过募集资金投资项目的个数。因为公司上市整个历程比较长，在公司发展过程中，可能会需要有若干个项目需要用到募集资金，与公司生产经营、战略发展、未来方向密切相关，我要把募集资金用在n个项目上，那n个项目可以对应着n个募集资金的专户，例如a项目我要投一个亿，b项目我要投两个亿，c项目我要投三个亿，那这6个亿呢，我可以开成3个专户，分别对应a项目、b项目和c项目，也可以只用一个账户或者小于n的账户。专用账户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，所以公司可以设立多个募集资金专户，以便于资金的安排，也是保障募投项目顺利的开展，在紧急情况下可以及时的满足募投项目的资金需求。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集专户。比如IPO结束后，接着进行了一次小额快速融资，那这两次融资应该分别设立专用账户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。比如公司本身只设了3个专用账户，预计募集10个亿，分别存在ABC三个账户中，但是超募了两个亿，这时可以新增一个募集资金专户D，也可以放在ABC里，但必须是专用账户。
募集资金到账后，要由会计师出具验资报告。一般是募集资金到账当天，保荐机构和上市公司就开始启动验资工作。募集资金验资报告是上市公司完成股份发行后，向证监会提交发行备案材料、向证券登记结算机构申请办理股份登记以及向证券交易所申请新增股份上市的必备文件。
验资，实际上是有两次。股票发行时，投资者将资金打到券商的账户上，保荐机构要及时的验资，扣除保荐费、承销费，然后划入上市公司的验资专户。上市公司收到募集资金以后，要及时的验资，出具验资报告。在实践中也会有个别上市公司拖延验资时间，掩盖它将募集资金短期挪作他用的真实目的，所以这一块应该引起重视。
【案例】A公司未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，并分两次分别使用募集资金1.5亿元、1.8亿元补充流动资金，直至近一个月后才履行审议程序和信息披露义务。
交易所对该公司、相关责任人及其保荐代表人给予通报批评的处分。
这里还需注意，既然有开立新增或者设立募集资金专户，那募集资金使用完毕以后，要注销募集资金专户，同时要发公告。
（二）及时签署募集资金专户存储三方监管协议并公告
募集资金到账以后的监管由谁来执行？那我们知道的主体是三个，第一是上市公司，第二是保荐机构，第三是银行。所以募集资金到账以后，一定要签三方监管协议，而且要在募集资金到账以后一个月内签署。
为什么要签署三方监管协议呢？就是要保证专款专用。这笔钱融来的目的是为募投项目所使用，不能由上市公司随便支取，所以需要银行和保荐机构进行监督。如果项目由子公司去实施的，子公司也要开立一个募集资金专户，用于存储募集资金以及后续使用。上市公司子公司和券商、银行一起要签三方协议，或者上市公司、子公司、银行、券商一起签四方监管协议。
另外，公司有闲置募集资金，但是公司日常运营需要资金，是否可以先拿来用呢？这是可以的，可以暂时补充流动资金，为公司节省一部分财务费用，但是一定要走董事会监事会审议程序，并且独董及保荐机构发表意见后才能实施。
还有一种情况，非募投项目资金周转不过来，可否先用募集资金垫用，随后归还？这个是不行的。募集资金只能专款专用，不能用于其他方面的使用或者说暂时垫用。
整个募集资金的使用，在账户上要做到两个保证，保证专户存储，保证专款专用。募集资金到账以后，要签订募集资金三方监管协议，或者四方监管协议。
2013年4月，A公司非公开发行募集资金到位，该上市公司当月与托管银行、保荐机构签署并披露了募集资金监管协议。但是该上市公司存在多个募投项目由子公司实施的情形，而此前披露的监管协议签署主体并不包括相关子公司。为此，同年6月，该上市公司组织相关子公司与托管银行、保荐机构补充签署了四方监管协议，并予以披露。
募集资金的三方监管协议或是四方监管协议是要进行披露的，这就是前面讲到的第七十九号的公告，上市公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告。
每个板块在三方监管协议中，募集资金存储需要通知保荐人或者独立财务顾问的标准都不同。
商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。如果银行有三次没有及时向保荐人或者说独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议，并注销该募集资金账户。
三方监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当在终止之日起一个月，与相关当事人签署新的协议，并且及时公告。组织签订新的三方监管协议后，方可将募集资金由原协议专户转入新协议专户，上市公司不可倒置程序提前调拨资金。
【案例】A公司董事会于2010年11月23日审议通过变更募集资金存管银行的议案，确定需提前终止三方监管协议。12月1日，该公司与原存管银行签订解除三方监管协议，并完成签订新的三方监管协议。同日，该公司将原协议专户中剩余募集资金转入新协议专户，规范完成存管银行变更工作。
【案例】募集资金未及时存入专户
H公司2015年非公开发行股票主承销商国海证券股份有限公司2015年2月10日将募集资金净额482,000,325.48元汇入公司在工商银行海口国贸支行开立的一般账户中。天健会计师事务所2015年2月11日为H公司出具了验资报告。
2月15日，H公司将募集资金482,000,000元转入在工商银行海口龙华路支行开立的一般账户进行7天通知存款（会计处理由银行存款转入其他货币资金）。H公司3月6日将上述募集资金及利息转回工行2201户，并分别于3月6日和3月9日将上述募集资金转入募集资金专户。上述募集资金存放于非募集资金专户的时间分别为22天和25天。
H公司2016年非公开发行股票主承销商国海证券2016年8月25日将募集资金净额2,957,633,429.33 元汇入公司在浙商银行重庆分行开立的一般账户中。天健所8月26日为H公司出具了验资报告。
H公司分别于8月30日、9月8日和9月20日将上述资金转入募集资金专户。上述募集资金存放于非募集资金专户的时间分别为3天、12天和24天，最长存放于非募集资金专户的时间达24天。
2017年11月3日，海南证监局要求要求H公司采取有效措施进行改正，并于收到决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
募集资金的存储一定是要注意合规操作，设立募集资金专户、将募集资金从专户划出等流程操作，均有相应的规则需要遵守。
2018年4月10日，创业板上市公司B公司股东大会审议通过《关于变更公司募集资金使用用途的议案》，拟投入2.43亿元募集资金用于某募投项目。
2018年5月22日，上市公司与全资子公司C公司签署《建设工程施工合同》，由C公司作为总包商，全程参与该项目的施工和管理工作，合同总额1.97亿元。
2018年5月28日，上市公司从募集资金专户向C公司预付工程款1.18亿元。
2018年5月至6月，C公司与D公司就该项目建设签署了四份《劳务分包合同》，合同总额1.25亿元。
2018年5月28日，C公司与D公司签署《借款协议书》，约定C公司向D公司拆借资金1.05亿元。
2018年5月29日至6月19日，C公司依据合同约定累计向D公司支付预付款1.05亿元，并于预付款支付当天从D公司拆回资金。
2018年6月25日，C公司与D公司约定终止前述《劳务分包合同》。
截至2020年6月底，该项目累计投入2.33亿元，上市公司支付给C公司的预付款已使用完毕。
违规表现：C公司是上市公司全资子公司，作为该项目实际实施方之一，应当遵守募集资金管理相关规定。C公司在收到上市公司工程预付款项后，未设置募集资金专户存储相关资金；C公司向D公司拆回资金后，将相关款项按照日常流动资金管理，用于项目备货、日常经营以及偿还关联方的资金往来，未能做到募集资金专款专用。
通过案例我们可以知道，募集资金专户存储与三方监管协议方面常见违规情形如下：（1）募集资金未设立专户存储；（2）募集资金专项账户设立未经董事会审批；（3）未签署三方监管协议；（4）全资子公司或控股子公司作为募投项目主体未签署三方监管协议；（5）误操作，将募集资金从专户划出；（6）募集资金从专户划出未履行审批程序；（7）募集资金未及时存入专户。
三、募集资金使用方式及程序要求
（一）遵循要求
募集资金使用要遵循的原则中提到，董事会负责制定并有效执行《募集资金管理制度》。所以要建立制度，有章可依，有规可依，有章可循的，建立内部控制体系，建立《募集资金管理制度》，而且要经过董事会审批进行公告。
募集资金在使用时，一定是依据债券的募集说明书，或者说股票发行的募集说明书中间申请文件承诺的募集资金使用计划来使用。但是要注意特殊事项，如募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；募投项目搁置时间超过1年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；募投项目出现其他异常情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
募集资金原则上应该用于主营业务，不得有以下行为，第一，除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；第二，通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；第三，募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
（二）募集资金的使用
在实际操作中，募集资金可以用于项目投资或购买资产，扩大现有产品产能，直接投资于固定资产项目，收购资产（或股权）、向其他企业增资，用于合资经营或合作经营，补充流动资金，偿还银行贷款等，这些都是可以的。
募集资金主要用于：
第一，用于新项目的投资及在建项目的后续投资。不少企业资金一到手，突然发现房价涨了，立马买两套等着升值，或者理财产品特别火爆，买几期理财产品，给员工涨工资，还银行贷款，那一圈下来发现没钱了！所以募集资金严格要求按照当时申报材料的投资项目来去使用，主要用于新项目的投资和在建项目的后续投资，全额或者部分使用募集资金。
第二，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。由于募集资金到账和最早通过董事会决议，将某项投资项目作为募集资金投向的时候，已经过去了很长时间，所以前期公司是用自有资金或者银行贷款来进行投入。所以募集资金到账以后，可以置换预先已投入募投项目的自筹资金，或者归还银行贷款。
第三，用暂时闲置的募集资金进行现金管理，或者委托理财。
第四，以闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
超募资金可以用于建设研发中心或者总部行政办公楼，这些是可以的，但是也要走程序。
编制招股说明书或者非公开发行的募集说明书的时候，其中针对募集资金投向里面会有一个募集资金投资项目的可行性研究报告，一般由行业咨询顾问编写。那到底企业该如何选择募集资金的投资项目呢？那我们说投资者投的是企业的未来，他把钱投向的是募集资金投资项目，希望募投项目能够为企业产生更好的收益，或者带来更美好的前景。从公司角度，公司的战略规划、发展前景和业绩增长都主要依赖于募投项目的实施。所以募投项目对于上市公司意义重大，在IPO提交之前就要筹划好募投项目，而不是临时去找项目。因为募投项目设计不合理、不合适、不合法被否的案例也不少见，按照数据统计，排在IPO被否原因的第三位。
由于募投项目的审批也是需要一定时间，为了不影响上市进度，企业在上市规范运作阶段，就应该着手选择募集资金的投资项目，而且应该慎重，可行研究报告应该客观详实。
我们反复说，募投项目的好坏决定着企业发行上市计划的实现，也会影响公司上市以后的再融资。所以我们选募投项目的时候，应该从以下几个因素着手：第一，要选择符合国家产业政策，企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等，例如节能减排、医药新材料研发等；第二，要与企业的主营业务和长期的发展目标一致，跨行业投资有无重大风险；第三，募集资金投资项目是否存在技术、市场、资源约束、环保、效益等方面的重大风险；第四，募集资金投资项目的实施是否会产生同业竞争以及关联交易；第五，募集资金投向与关联方合资的项目或募集资金投入使用后与关联方发生的交易，是否存在损害企业和中小股东利益的情况；第六，应按规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文。
1、募集资金使用之一：用于新项目的投资及在建项目的后续投资
前面说过，募集资金主要有4个用途，第一种情况就是用于新项目的投资及在建项目的后续投资。公司将某个项目作为募集资金投资项目，一定要经过股东大会审议批准。如果改变招股说明书或者其他公开发行募集文件中所列资金用途的，也是必须要经过股东大会作出决议。
在公司最近一期定期报告中，要披露募投项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守募集资金的使用规定，包括募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。所以建议内控部门要对这些投资项目进行跟踪，了解实施情况、支付情况，公司要建立与募投项目相关的重大事项的内部报告管理流程和制度，发现异常情况要及时、妥善处理。
总结一下，募集资金投向于新建项目或在建项目的，一定要按照承诺来使用募集资金，不得变相改变用途，要防止被关联方占用或者挪用，每个会计年度结束以后全面核查，出现异常的要重新论证。
最后提醒大家，募集资金在账户上待着的时候，是不可以用于质押或者担保的。
A公司于2007年12月向银行申请了4,200万元流动资金贷款，并将存于募集资金专户的3,000万元定期存单作为银行发放贷款的担保，2008年1月公司将上述贷款归还同时解除了募集资金的权利质押。
公司未对上述事项履行相应的审批程序及信息披露义务。交易所对该公司及其相关责任人给予通报批评的处分。
下面案例中情况比较常见，市场环境变化，特别是疫情期间，很多公司募投项目都是受影响的，很难完成投资进度，这时候就需要对投资计划进行调整，召开董事会审议并披露。
某公司2011年11月首发上市。根据招股说明书，A募投项目计划应于2012年11月30日完成，但由于市场环境变化没有按照原计划完成投资进度。为此，该公司对投资计划进行必要调整，延长募投项目完成期限，并履行了必要的审批程序和披露义务。
【案例】子公司未合规使用募集资金
上市公司ANGF全资子公司BQJ、QBQ为公司募集资金投资项目“版权大数据平台建设”的实施主体。经现场检查发现，2019年4月至2020年7月期间，上述子公司以募集资金代另一子公司CYGX支付了办公场所租金以及软件系统开发的人工费用，合计金额为347.90万元。而该子公司CYGX并非公司募集资金投资项目的实施主体。
【案例】超额支付募集资金
A公司实施海外营销网络项目时，由于工作人员失误，致使截至2017年8月23日实际使用募集资金10,343.28万元，超过募集资金投入上限343.28万元。2018年3月16日，公司将超额支付资金归还至募集资金账户，并迟至2018年3月24日才在《截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》中对前述超额支付募集资金情况予以披露。
公司存在超额支付募集资金未及时履行审议程序和披露义务的情形。公司2017年内控报告被会计师出具否定意见，超额支付是主要原因之一。
交易所给予A公司监管函。
【案例】 未按照进度使用募集资金
B公司分别于2015年8月以及2016年6月完成非公开发行取得募集资金。上述募集资金使用进展缓慢，多个募投项目2017年度的实际投资金额与预计投资金额差异超过30%。公司未及时调整募集资金使用计划，直至2018年3月9日公司才披露《关于延缓募集资金投资项目实施进度的公告》。
交易所给予B公司监管函，证监局予以B公司责令改正的监管措施。
从以上案例中可以看出，募集资金使用出现问题角度多，建议公司对募集资金使用情况由专门部门进行跟踪。财务可能只是拨付资金的使用进度，工程部门、运维部门、实施部门等实施的主体应该对募集资金使用情况进行实时跟踪。如果项目的进展存在着变数，要及时披露，根据实际情况进行调整。如果募投项目实际的投资进度与投资计划差异超过30%，公司应当在募集资金专项报告中解释具体的原因。
2、募集资金使用之二：置换自筹资金
这是上市流程，分为前期工作、准备文件、证监会审核、发行上市四个阶段。在整个发行上市及公司规范发展过程中，募投项目是在进行的，这时候募投项目使用公司自有资金或者银行贷款，所以募集资金到账以后，是可以置换预先投入募投项目的自筹资金的。但是前提条件一定要注意，需要在募集资金到账6个月内，以募集资金来置换自筹资金。同时要履行审批程序，第一，董事会要审议通过；第二，会计师事务所要出具鉴证报告；第三，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见；第四，董事会后2个交易日内公告，履行信息披露义务以后方可以实施，这里可以用上市公司用募集资金置换先期投入公告格式。
需要注意，深交所有特别规定，公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告（置换时免于履行上述审议程序）。如果项目投入5个亿，那募集资金到账之前，我明确要置换3个亿，那这种情况可以不用去走审议程序。假如募集资金到账时，我并没有在募集说明书中间明确要置换多少，那这种情况下就要走审议程序。
另外可以使用募集资金来置换预先已用自筹资金支付的发行费用。置换时要注意，募集资金是进入了公司的发行费用，前期已用自筹资金进入的是公司管理费用，在策划完以后，公司财务处理上要注意。
那我们也来看几个置换违规的案例。
【案例】多次以募集资金置换预先投入的自有资金，但没有事先履行审议程序，也未及时披露（未审先行、先斩后奏）
公司于2019年3月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的监管函。
存在问题：2017年3月至2018年3月，公司多次以募集资金置换预先投入的自有资金，但直到2018年4月20日才补充履行审议程序，并于4月24日履行相关信息披露义务。
2019年3月1日，公司披露《关于募集资金置换先期投入的补充及更正公告》，经公司、会计师事务所及保荐机构再度核查确认，累计置换金额更正为1,795.96万元。
公司的上述行为违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.3.7条的规定。
这个案例中出现的问题，第一，置换时间距离募集资金到账日超过6个月。第二，公司把募投项目立项之前的设计费、勘探费等前期费用都统计在内，实际置换超额。所以整改方式就是第一时间将多置换的资金还回到募集资金账户，同时积极对照公司的募集资金管理制度进行自查自纠，进一步完善了募集资金管理制度。第三，多次以募集资金来置换预先投入的自有资金，但是没有事先履行程序，也没有及时披露，未审先行。受到处罚后，才根据监管要求补充审议，披露更正公告，会计师和保荐机构进行了再度的核查，才把募集资金置换的金额弄准确。
【案例】公司对外披露的募集资金使用时间和分年度使用金额不准确，和募集资金置换不及时
公司于2021年2月2日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《关于对海南海汽运输集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司对检查中发现的相关问题进行整改。
存在问题：2016年7月，公司首次公开发行募集资金到账。2017年6月7日，公司从募集资金专项账户合计支出4,140.95万元用于置换自筹资金。公司对外披露2016年度、2017年度的《募集资金存放和实际使用情况的专项报告》显示，公司2016年度、2017年度分别从募集资金专项账户中置换出利用自筹资金预先投入募集资金投资项目金额997.44万元、3,143.51万元，合计4,140.95万元。
在置换过程中，一定要明确，募投项目通过董事会、股东大会决议之后的先行投入资金方可置换；且一般情况下通过立项、备案的程序之后的先行投入资金方可置换，且招股书中要对需置换资金进行明确披露。那我们在实际工作中，需将计划置换的先行投入资金单独入账，并设立专门的内控规定和付款审批单据。虽然申报前可不设立资金专户，但关键要做好支出部门的归口工作，为后续会计师出具鉴定报告做好前置工作。
用募集资金来置换前期投入的自筹资金置换的重点，及时的履行程序，不可超额置换，也不可超过6个月来进行置换，这是这一块的重点。
3、募集资金使用之三：进行现金管理
进行现金管理是募集资金使用出现违规最多。暂时闲置的募集资金是可以进行现金管理的。证监会、深交所、上交所、北交所都有相应的规定，需要选择流动性好、安全性高的理财产品作为现金管理的投资产品，投资产品不得质押，不得影响募投项目的正常进行，投资期限不得超过12个月。
闲置募投资金进行现金管理的审议程序，同样是经过董事会审议通过，由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确的同意意见。董事会审议后在两个工作日内进行公告，参照委托理财公告格式指引。
闲置募集资金进行现金管理的时候，可以逐笔来进行审议，也可以根据自身资金实际管理需求来审议一个募集资金现金管理的总额度。在董事会审议通过后，12个月内滚动使用，该期间购买现金管理产品的发生额不得超过审议的总额度。沪主板特别规定，产品到期日是否处于募集资金总额度授权期限范围内，产品到期后不能直接继续进行现金管理，而应该在转回专户以后再进行现金管理。
闲置募集资金进行现金管理要发布进展性的公告，披露投资产品的收益分配情况、投资范围和安全性。假如产品发行主体财务状况发生恶化，或者所投资的产品面临着亏损这些重大风险的时候，要及时披露风险提示公告，而且要说明公司为了确保资金安全，采取的风控措施。
募集资金在募集资金专户内，是可以买理财产品的。那如果募集资金从专户中转出，然后又转回。这时候该怎么审议披露呢？
【案例】募集资金转为定期存款存放如何审议披露？
2016年9月6日，A公司将9014万元募集资金从某分行募集资金专户转出，转为定期存款存放。
2016年12月6日，其中3000万元定期存款到期转回募集资金专户，公司再次将其转出并转为定期存款存放。
交易所在监管函中指出：“你公司在将募集资金转出募集资金专户时未履行相应的审议程序和披露义务，直到2017年1月23日，你公司才披露了上述事项，2017年2月24日，你公司才召开董事会审议上述事项”，并认为公司上述行为违反了《上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，对其出具了监管函。
现行规则并未明确规定募集资金转为定期存款存放应当履行何种审议及信息披露义务。结合上述案例，这家企业违规是没有履行相应的审议程序和披露义务，不符合募集资金应当存放于专户里面进行集中管理的规定。所以将募集资金转为定期存款进行存放，也要经过审议并且披露，参照现金管理有关规定提交董事会审议，并且在两个工作日内披露公告。
【案例】合规案例
HSZY公司由于市场环境变化放缓募投项目建设进度，产生部分闲置募集资金。
为提高资金使用效率，经董事会审议批准，并取得独立董事、监事会、保荐机构同意，该公司以闲置募集资金3.5亿元投资保本型银行理财产品，期限不超过12个月。
与此同时，该公司制定了具体可行的风险控制措施，以合理控制投资风险。
这里举了一些违规的案例，希望大家对照理解。
违规情形一，我购买了理财产品超过期限，注意这个期限是有两种，第一个是理财产品超过了投资产品的期限，第二种是理财产品到期日超过了授权的期限日。
【案例】理财产品超出投资产品的期限
2017年4月27日CLGF公告称，2014年12月24日，CLGF董事会审议通过全资子公司山东XHY热传输科技有限公司（以下简称“山东XHY”）使用最高额度不超过 5,000 万元的暂时闲置募集资金购买期限在12个月以内（含）的保本银行理财产品。
山东XHY于2015年3月2日使用5,000 万元募集资金购买交通银行“蕴通财富•日增利”理财产品，并于2017年1月11日将5,000万元理财产品全部赎回，理财期限超过12个月。
2017年4月11日，CLGF召开董事会审议并披露《关于补充确认全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。
深交所发布对江苏CLGF有限公司的监管函。
【案例】理财产品到期日超过授权期限日
2020年1月，上交所主板某上市公司披露《关于运用闲置募集资金投资银行理财产品的补充公告》称，董事会对使用闲置募集资金理财的授权期限于2019年8月1日到期。决议到期时，公司募集资金本息总计9,821.42万元，其中8,900万元用于理财，理财产品尚未到期。直至2019年9月19日，公司才全部收回到期的理财资金。以及2019年9月27日上市公司在未履行相关决策程序和披露义务的情况下，分别使用8,900万元、1,012万元购买两笔银行理财产品，于2019年12月26日、31日才收回到期本息。
上交所对上市公司、董秘、财务总监予以监管关注。
这个案例超过了授权期限日，授权期限是2019年的8月1号到期，但是到2019年的9月19号，公司才全部收回到期的理财产品，所以这一块受到处罚的。所以我们要注意，投资产品的期限不得超过审议期限的12个月，而不是说某个投资产品的理财产品的期限不超过12个月。另外注意，上交所和深交所的规定不大一样，上交所有明确规定，深交所并没有明确，但是也要保证两次授权是可以衔接上的。
违规情形二：用募集资金购买非保本的理财产品。要购买安全性高、流动性强的理财产品，安全性高就要求购买保本的理财产品。
沪主板上市公司C公司于2016年3月使用募集资金1亿元向建行太平支行购买理财产品“乾元非保本型人民币2016年第021期”。
此外公司还存在募集资金购买保本型理财产品未及时披露、关联方资金占用等问题，证监局对其出具警示函。
违规情形三：用募集资金购买理财产品未披露。用募集资金购买理财产品未披露，是违规的，即使进行了补充审议并披露，也要受到处罚。
DWXC公告称，其子公司CZDW于2016年11月至2017年2月使用闲置募集资金4800万元购买短期理财产品，收益35.04万元；于2016年6月至8月使用闲置自有资金3.03亿元购买保本型理财产品，收益50.1万元。直到2017年4月，DWXC才就上述购买理财产品事项补充履行审批程序和信息披露义务。
深交所于2017年6月21日对DWXC出具了监管函。
违规情形四：现金管理影响了募集资金正常使用。现金管理的前提是闲置募集资金，购买理财要求流动性好，不能影响募投项目的使用。
2016年5月24日，A公司募集资金投资项目之一的“低耗能低排放商用车柴油机建设项目”的最后一批进口卧式加工中心设备入境，公司开始办理进口设备免税申请。但是，公司将用于前述募投项目的募集资金已全部购买了理财产品，且最近一期理财产品将于2016年7月6日到期，致使其无法按期缴纳相关增值税款。为此，A公司于2016年6月28日发布公告称，公司将暂时用流动资金垫付上述进口设备增值税款，共计人民币约950万元，待募集资金购买的理财产品到期后再行置换。
交易所给予A公司和时任财务工作负责人、董事会秘书监管关注。
违规情形五：理财产品类型不符合法规要求。购买商业银行以外其他金融机构发行的保本型理财产品，不符合要求。
G公司董事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品。自2016年12月起，G公司使用闲置募集资金购买了商业银行以外其他金融机构发行的保本型理财产品，日最高余额为2.5亿元，但未履行股东大会审议程序，也未及时披露上述事项。
深交所给予G公司通报批评；对G公司董事长兼总经理、时任董事会秘书、时任财务总监给予通报批评的纪律处分。
违规情形六：实际理财产品额度超出审批额度。
2018年4月20日，DZKJ公告称，DZKJ于2017年8月7日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
2018年4月18日，DZKJ披露的《广东DZKJ股份有限公司关于公司部分闲置募集资金进行现金管理使用情况事后确认的公告》显示，公司分别于2017年10月18日、2017年11月28日使用闲置募集资金8,000万元、1,700万元购买了中国农业银行即时到账的保本保证收益型和保本浮动收益型理财产品，超出董事会审议额度1700万元。
DZKJ解释称，前述问题系公司相关人员操作错误导致，2018年4月16日，公司已将超额的1,700万元理财产品全部赎回，相关款项已转入公司募集资金专户。
DZKJ被深交所出具监管函。
违规情形七：募集资金理财收益未及时存入专户。
2017年1月24日，YYT公告称，2015年6月5日，公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，但在其中一笔理财产品到期后，公司未及时将相关理财收益归入募集资金账户存管。
YYT被深交所出具监管函。
违规情形八：子公司用募集资金买理财上市公司未审议披露
2016年12月28日，冠福股份（002102）（以下简称“公司”）取得中国证监会批复，核准公司进行发行股份购买资产并募集配套资金发行股份。公司全资子公司塑米信息为本次募集资金投资建设项目的实施主体。
2017年1月13日，公司董事会审议通过了《关于开设募集资金银行专项账户的议案》，同意塑米信息在招商银行上海杨思支行开设募集资金银行专项账户。
2017年2月16日，募集资金全部到位。之后，公司及其全资子公司塑米信息，与相关商业银行、保荐机构共同签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年5月17日，塑米信息未履行相应的审议程序和披露义务，将部分闲置募集资金用于购买结构性存款，金额为14,000万元。
公司董事会很快认识到此种做法是违规的，立即要求塑米信息进行整改，收回了用于购买上述结构性存款的本金及其利息收入，并转回募集资金专项账户。此外，公司于2017年7月13日召开董事会对前述事项进行了事后确认。
2017年8月30日，深交所对冠福股份出具了监管函。
违规情形九：自有资金、募集资金购买理财产品未累计。自有资金购买的理财产品金额和募集资金购买的理财产品金额应累计计算，需要考虑以两者的累计数适用对外投资或委托理财的审议披露标准。
上市公司Z公司于2018年度使用自有资金、募集资金购买理财产品累计金额3.13亿元，超过公司上年度经审计净资产的10%，但公司未按要求披露临时报告。
深交所对其出具监管函。
违规情形十：理财产品定性错误----购买理财产品产生的现金流采用净额法计算。
创业板上市公司RHRJ因会计政策使用不当，将募集资金购买理财产品产生的现金流采用净额法计算，造成2019年半年度报告现金流量表中“投资活动产生的现金流量”项目下“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”科目分别少计7.3亿元，事后对2019年半年度报告按照总额法进行了更正。
深交所对其出具监管函。
违规情形十一：募集资金购买的理财产品用于质押。
2018年10月，上市公司将5,000万元募集资金购买的理财产品和5,000万元募集资金定期存单进行质押，分别从江苏银行和浙商银行取得银行贷款，直至2018年12月才将上述募集资金的质押解除。
2019年9月25日，深交所结合其他违规事项对上市公司予以通报批评的处分。
总结下，募投资金购买理财产品重点要求，安全性高，流动性好，履行程序，审议披露，限额限期，累计计算，进展公告、风险提示。
2021年1月1日，《资管新规》出现以后，银行理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资管机构、金融资产投资公司发行的投资产品不得再提供保本承诺。所以需要按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。
四、募集资金投向变更的程序及披露要求
募集资金的使用与管理，一直是监管机构重点关注领域。监管的总体要求是上市公司建立严格的募集资金管理制度，促成募集资金用途、使用程序合法合规。
（一）募集资金用途变更的类型
但募集资金到位后，因为募投项目市场环境变化等原因常常需要改变募集资金的用途。出现下列情形视为募集资金用途变更，（1）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目，变更以后的新募投项目仍然应当投资于主营业务；（2）变更募集资金投资项目实施主体；（3）变更募集资金投资项目实施方式。
在不同变更的类型下，有不同的审议程序。
募集资金用途变更的原因总结下，主要有（1）市场环境变化，原募投项目前景不佳，及时止损；（2）聚焦主业，提升核心竞争力；（3）优化资源配置，提高资金使用效率；（4）调整战略布局，创造新的利润增长点
所以募集资金变更要符合监管部门对募集资金变更的投向要求（投向主营业务），详细说明变更的合理性、新募投项目的基本情况、可行性分析及风险提示等内容，并且按照监管部门的要求进行披露并且履行相关程序，可顺利变更。
A公司原计划以首发募集资金3.2亿元投资开设31家连锁网点，其中部分网点物业采取租赁方式。由于受宏观调控等因素影响，部分房产企业无法按期交付项目物业，导致5家网点建设无法正常实施。为此，该公司重新论证并选择其他具有良好市场市场前景的可替代项目，对原募投项目作局部调整，并履行相应变更审批及披露义务。
（二）募集资金用途变更的要求
要变更募集资金用途，必须要履行董事会、股东大会审议程序，在董事会和股东大会审议通过变更的议案以后，方可变更。
募集资金用途变更的要求如下：
1、变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务；
2、如果新项目涉及到关联交易，购买资产、对外投资，还需要比照着相关规定来进行披露；
3、将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施；
4、变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易；
5、新项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范资风险，提高募集资金使用效益；
6、募投项目变更为合资经营的方式实施的，公司应当控股；
7、拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的，应关注转让价款收取和使用、换入资产的权属变更及换入资产的持续运行情况。
这里也要注意，如果变更可转换公司债券募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会决议通过后20个交易日内，赋予可转债持有人一次回售的权利，而且回售公告要至少发布三次。
变更募集资金投资项目公告中相应制度要求，擅自改变用途没有做纠正的，或者没有经过股东大会认可的，是不可以公开再发行股票了。据证券法有一定的处罚，会有一些不利影响。
那审议的要求，变更募集资金项目，由董事会审议，独立董事、监事会、保荐机构发表意见，股东大会审议；变更项目实施地点，由董事会审议，保荐机构发表意见；变更项目实施方式，由董事会审议，独立董事、监事会、保荐机构发表意见，股东大会审议。
违规情形一：变更募集资金用途未履行程序
2014年10月17日，J公司披露《关于非公开发行股票相关事项的公告》，对本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的具体投向进行了说明，即用于珠宝零售市场业务、珠宝电子商务业务等6项用途。
2016年8月26日，J公司披露《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2016年半年度报告》称，公司决定取消对珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务的投资计划，并将珠宝零售市场业务改为建立小型珠宝零售卖场。但上述变更募集资金用途事项未经公司董事会和股东大会审议通过。
交易所给予J公司监管函。
违规情形二：募集资金用途变更未及时审议披露
2018年度内，上市公司未将874.9万元的募集资金投向IPO招股说明书中所列项目用途，其中，将市场营销品牌建设项目募集资金519万元用于支付日常市场销售费用；将研发中心建设项目募集资金347万元用于日常经营管理、生产等费用；将配电电器生产线项目募集资金8.9万元用于日常经营管理费用。上述募集资金用途变更前未履行审议程序和信息披露义务。
2019年4月18日，深交所向该上市公司出具了监管函。
违规情形三：违规使用IPO募集资金 海源机械遭责令整改
公司4月10日收到福建证监局下发的《关于对福建海源自动化机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司因违规使用募集资金，被证监局责令整改。
2012年4月3日，福建证监局对海源机械的募集资金使用情况进行了核查，在核查进行过程中，2012年6月15日，公司披露《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用结余超募资金的公告》，并经第二届董事会第十四次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。公告称拟变更募集资金全部用于购买土地使用权，建造厂房仓库、办公楼等以及购置除公司生产的HE系列复合材料液压压机外的其他设备。但早在核查日前，前述项目的实施主体——福建海源新材料科技有限公司已使用募集资金1825万元向公司购买了3台HE液压机，上述行为明显违反了《证券法》第15条的有关规定。
（三）募投项目对外转让或者置换
上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
1.对外转让或者置换募投项目的具体原因；
2.已使用募集资金投资该项目的金额；
3.该项目完工程度和实现效益；
4.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5.转让或者置换的定价依据及相关收益；
6.独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
7.转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
大家在遇到这样情况的时候，除了满足公告内容的要求，还要满足信息披露真实准确完整及时，简明清晰通俗易懂的要求。还可以参照其他公司的公告，比如关于拟转让涉及部分募投项目业务和资产的公告，拟对外转让非公开发行股票部分募投项目的核查意见。对外发布信息披露文件时，站在公司的利益上怎么能说清楚，站在监管和投资的角度上，怎样能够完成信息披露的任务。
（四）募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的
如果募投项目超过了原定完成期限尚未完成，计划延期继续实施的，一定要及时披露没有按期完成的具体原因，说明募集资金存放和在账的情况，是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形，预计完成时间，保障延期后按期完成的相关措施，募投项目延期履行相应的决策程序等。
（内容根据课程《余慧芳金牌董秘私坊课》整理，有删减）