2020年11月18日，特殊目的收购公司（SPAC）OrisunAcquisitionCorp和中国领先办公空间解决方案提供商优客工场，联合宣布完成合并上市。这意味着，优客工场通过SPAC的方式正式登陆美股，并因此成为“联合办公第一股”。其A类普通股和权证分别以“UK”和“UKOMW”为交易代码在纳斯达克市场交易。
而在当前美国的股票市场，最为火热的上市融资方式就是SPAC，大型华尔街投行高盛、大摩，都在SPAC市场极为活跃。2020年美国SPAC的IPO融资额占全部IPO上市融资总金额的55%。2021年上半年，在美上市的SPAC新股共计358只，远超去年全年在美上市的SPAC新股总数。在SPAC热潮中，也有很多优秀的中国企业成功通过SPAC快速在纳斯达克交易所上市。
上个月初，新加坡交易所公布了SPAC主板上市框架。两周后，港交所发布了《有关收购特殊目的公司咨询文件》，开启了为期45天的市场意见咨询。
那么，究竟如此火爆的SPAC到底是什么？其上市的主要步骤有哪些？与传统IPO上市相比SPAC上市的优缺点是什么？以及SPAC的经典案例分析。相信在读完本期文章后都能找到答案。
什么是SPAC？
SPAC是特殊目的并购公司special purpose acquisition company的简称，是美国资本市场独有的上市公司形式。不同于传统的“IPO上市”和“借壳上市”，SPAC是一种没有特定业务的空壳公司，其成立目的就是透过并购方式加快上市流程。成立的SPAC公司就是为了通过首次公开发行股票IPO筹集资金，以收购公司实现商业运行，因此实际运营的公司可以借这个壳上市。
设立和运作SPAC的原理
SPAC的投资者范围包括美国大型共同基金、知名私募股权基金、保险公司到普通散户投资人。SPAC有一到两年时间完成收购，否则必须将资金返还给投资者。
SPAC通常由具有特定行业或商业部门专业知识的投资者或保荐人组成，目的是在该领域寻求交易。在创建SPAC时，创始人有时会至少想到一个收购目标，但他们没有确定该目标，以避免在IPO过程中出现大量披露，这也是为什么他们被称为"空白支票公司"。一般来说，IPO投资者不知道他们最终将投资什么公司。
SPAC在首次公开募股中筹集的资金被放在一个有息信托账户，从信托获得利息可用作 SPAC的风险资本，这些资金不能支付任何用途，除非完成收购或返回资金给投资者。SPAC通常在一家大型证券交易所上市。
SPAC的管理层一般不领取工资，在管理SPAC的一到两年过程中，管理层的薪酬来自于SPAC成功并购后的奖励汗水股（Sweat equity）。因此，管理层和股东利益高度一致，只有做成并购才有收益。SPAC公司在并购后，出资人和管理层一般获得新公司股权的20%左右，这个激励机制非常类似于对冲基金或者私募基金20%的业绩分成。
SPAC的交易流程
在一个完整的SPAC交易中，涉及到的参与方分别为发起人、投资人、私募基金、目标公司以及目标公司的创始股东。其中，发起人的角色一般由经验丰富的投资机构、投行等来担任。
简单来看，SPAC上市分为四个步骤。首先，发起人会设立一家SPAC公司。然后，作为上市主体，成立的SPAC公司会直接在交易所上市，募集一批资金作为未来收购目标公司的资金来源。接着，SPAC公司会开始搜寻优秀的目标公司作为并购对象。最后，确定目标公司后，通过反向并购的方式，实现目标公司上市。下图为SPAC交易流程图示：
值得注意的是，在上市成功后，SPAC管理层会接触很多优秀公司作为潜在标的，一般在进行详细的尽职调查、财务审计后会公布并购意向书。在并购意向公布后，SPAC公司股东根据财务数据、企业情况、进行投票。为了确保并购成功，SPAC管理层可以同步进行PIPE（私募股票）融资。如果SPAC公司股票多数投票同意并购，SPAC公司将和并购标的签约合并。然后经过必要的程序，吸收合并标的公司，新公司在交易所挂牌上市。这一过程从目标公司来看，是买壳上市。
与普通IPO相比SPAC的优势
SPAC 在美国这么火爆，不少中国公司也趋之若鹜，主要有以下几方面原因。
1．由于全球零利率金融市场，债券投资人的投资标的极为有限。在2020年新冠疫情爆发后，美联储快速降息到零，这是促成SPAC迅速发展的核心原因之一。对于SPAC投资人而言，如果对于并购标的不满意，可以选择赎回资金，获得的收益就是SPAC信托账户中购买美国国债的利息收入。
2. 对于被并购标的企业股东而言，SPAC属于非常不错的一个上市途径。与典型的私人股本交易相比，出售给SPAC的售价是上市预估市值的20%左右。被SPAC收购，可以在经验丰富的合伙人的指导下，为企业主提供一个快速的IPO过程，而不必过于担心大盘股市的波动。SPAC作为上市的绿色通道，本质是一种并购交易，而不是IPO。它在上市的时候，不看商业模式，也不看业务，是一种更快借助资本市场上市的途径，最快3-6个月可完成IPO上市。
3. SPAC上市的审计、合规等费用远远低于传统IPO的费用。各国家不同的交易所上市要求达到的标准不同。如果企业要在A股上市，其利润至少是1亿人民币左右，港股则是要求3年利润要最低达8000万。而SPAC对利润没有特别要求，更多的考虑是企业在资本市场的整体估值和募资金额。
4. 过去几年有很多高质量公司通过传统IPO上市时定价过低，企业不能按公司的经营能力和预期获得更高的融资定价。比如，2020年的雪球云计算公司通过传统IPO发行，第一天股价上涨110%，上市后一个多月股价上涨三倍多，如果该公司通过SPAC上市，原有股东就不会在如此低的价格卖出原始股。通过SPAC模式，公司的定价会更加准确。
总体来看，SPAC具有上市保障性、所需时间短、上市成本低，估值专业等特点，解决了传统IPO模式中企业上市时间不确定、融资不确定、上市时间长、费用高、上市后风险大的难题。由于这些优势，近年来SPAC 已变得越来越普遍，其IPO融资在2019年达到创纪录的136亿美元，是2016年融资32亿美元的四倍以上。在2020年SPAC融资额比2019年又上升5倍多。
SPAC的成功案例
最近两年有很多非常成功的SPAC并购案例。由于SPAC更加注重企业的成长性，
因此，医疗、电动汽车、金融科技、互联网等行业都是SPAC的主要并购行业。
案例 1：
美国垂直整合支付解决方案的优秀创业公司Repay通过SPAC上市。在2019年1月，该公司被雷霆桥SPAC公司收购，当时的收购价格为6.53亿美元。公司到现在的市值已经超过19亿美元,投资人在并购后两年左右的回报超过3倍。
案例 2：
医疗保健提供商卡诺健康（Cano Health）在2020年11月份宣布被下颚（Jaws）SPAC公司并购。这笔并购交易价值44亿美元。下颚SPAC由纽约的房地产投资者巴里·斯特恩利希特（Barry Sternlicht）支持。
斯特恩利希特是斯塔屋资本集团的联合创始人、董事长兼首席执行官，斯塔屋资本集团是一家拥有600多亿美元管理资产的投资基金。他还是斯塔屋地产信托的主席。作为交易的一部分，卡诺健康从包括斯特恩利希特在内的投资者以及与富达管理（Fidelity）、贝莱德 （BlackRock）对冲基金纽约第三点(Third Point)和达拉斯 Maverick资本获得8亿美元的投资。
案例 3：
2020年SPAC交易回报极高的一个案例，是钻石鹰SPAC收购选秀网DraftKings。这是第五家由娱乐业资深人士杰夫·萨甘斯基组建的SPAC公司。2020年4月份在并购后，于纳斯达克上市，市值超过30亿美元，公司股价在并购完成后上涨接近5倍。
这家SPAC公司最初于2019年5月筹集了3.5亿美元，以股票和1/3认股权证组成的DEACU股票上市。萨甘斯基之前的两家SPAC收购了德克萨斯州的专业租赁住宿提供商Target酒店和移动办公租赁公司 WillScot Corp。该笔交易的投资人包括惠灵顿、富兰克林邓普顿等美国老牌共同基金公司，他们一共投资3亿多美元。DraftKings公司的体育在线博彩平台拥有超过500万个用户账户，特别是在新冠疫情爆发后，大量美国体育爱好者在家观看体育比赛，线上博彩业务增长极为迅速。
案例 4:
法拉第未来将通过与Property Solutions Acquisition Corp合并上市,交易中合并后的实体估值为34亿美元,成为最新一家加入空头支票交易狂潮的电动车企业。
FF还表示将与吉利、中国某一线城市成立合资公司。2021年1月29日上午,吉利控股正式宣布与FF签署框架合作协议。三年前远走美国的贾跃亭,似乎在上演一场翻身仗。FF公布的文件显示,目前公司共有三款车型,包括FF91,FF81和FF71,在上市后12个月可实现量产车型上市。其中最接近量产的FF91 预计将在2022年第一季度和四季度进行交付,价格由10万美元起步,最高价格为18万美元。在如今竞争激烈的新能源汽车市场中,市场是否买账,FF能否分到一杯羹仍是未知数。