识别股东身份
股东在减持的时候，面临一个疑难点，就是股份的来源多样化，混合持股。各种股份的性质不同，受到的减持规则不一样，不同的股东身份持有同样来源的股份，减持所受的规则也不一样。本文就仔细探讨一下混合持股时减持的顺序及注意事项。
减持的时候首先我们得弄清楚股东的身份，目前沪、深交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》主要是对三类股东进行限制：
（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；
（三）董监高减持所持有的股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。
对于董监高《公司法》第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
很多股东身份重叠，既是董监高，又是大股东，也持有特定股份，这时候按最严格的执行。现在依据2023年2月17日证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》第八十八条：依据本办法通过向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。非公开发行取得的股份不受减持细则的限制，但是在计算5%以上股东总持股数量时仍然包含在内，需履行权益的变动公告。
减持顺序分析
一、法规依据
在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》问题解答（一）中第10条和第11条，对于有关减持的问题进行答复，具体的回复如下：
10.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在通过协议转让方式减持时，如何确定股东减持的是哪一部分股份？
答：通过协议转让方式减持的，按照如下原则来认定股东减持的股份性质：
一是优先减持未受到减持规定限制的股份；
二是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
此外，通过大宗交易受让应当受到减持限制的股份且持有时间未满6个月的，投资者不得通过协议转让进行减持。
11.对于既持有依照《细则》应当受到减持限制的股份，又持有无减持限制股份的混合持股情况，在执行《细则》第四条、第五条时，如何认定减持的股份性质？
答：实践当中，大股东、拥有特定股份的股东可能同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份。《细则》第四条、第五条对上述股东减持相关股份的比例作了限制规定，并不适用于不受减持规定限制的股份。在具体执行中，将按照如下原则来认定股东减持的股份性质：
一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。
二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。
三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持，即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。
上述的答复是交易所对于《细则》中一些没有说清楚的问题进行补充，以打补丁的方式。但在2020年定增新规之后，非公开发行的股份变成了减持不受限制的股份。从中我们可以总结出：针对大股东、董监高 “混合股”减持的情形，其优先顺序为：
1、集中竞价交易股、定增新规之后非公开发行股排第一；
2、首发股排第二；
3、定增新规之前非公开发行股排第三；
4、配股、可转债股、股权激励、赠送、协议转让等排第四。
二、案例解析
假设上市公司A一个股东持股35%，已全流通，为公司的控股股东，又是董事长，其中25%是首发前取得的股份，2%是集中竞价买入，5%是协议转让买入，2%是非公开发行取得（2020年定增新规之后发行的），1%是可转换债券换股取得。
这个股东既是控股股东，又是董监高，又是特定股东，持有非公开发行的股份、竞价交易、协议转让、可转债换股取得的股份，属于多重身份，又混合持股。股东要减持时候，我们依据不同的减持方式及数量来分析减持股份的具体顺序。
（一）股东采用竞价交易减持
股东在90日减持不超1%时，优先默认减持首发前取得的股份；超过1%时，则开始减持不受减持限制部分的股份。股东90日内最多可以竞价减持5%，因为集中竞价和非公开发行的股份不受减持限制。待集中竞价取得的2%股份和非公开发行取得的2%股份减持完后，后续每90日股东集中竞价最多只能减持1%，且优先默认为首发前取得的股份。股东集中竞价减持需提前15个交易日发减持公告。
（二）股东采用大宗交易减持。
关于混合持股的大宗交易，目前交易所按照以下方式处理并认定股东减持股份的性质：
一是分通道进行申报。大股东通过本所大宗交易系统转让通过集中竞价交易以外方式取得股份，或者特定股东减持其特定股份的，其指定交易的会员（通常指券商）通过大宗交易受控股份减持申报接口提交申报数据；减持受控股份以外的其他股份的，其指定交易的会员通过交易所大宗交易系统普通申报接口提交大宗减持申报数据。
二是交易双方充分告知。大宗交易的出让方和受让方应向其委托的会员明确告知拟转让股份的数量、性质、种类和价格。转让的股份中包含受到减持规定限制的股份的，受让方须承诺遵守减持规则关于受让后6个月内不得转让所受让股份等规定。
三是会员核查申报信息。会员在提交大宗交易申报前，应当督促出让方和受让方分别履行拟转让股份信息的告知义务，根据本所发送的数据对申报进行核对，并妥善留存客户关于股份信息的说明和承诺材料。会员对相关数据或申报有异议的，应当及时向交易所所报告。
上面的规则是交易所对于会员的要求，在股东实际的操作过程中，可以选择挂单的类型，分为特定股份和非特定股份。该股东除了首发之前取得25%股份是特定股份，其余的都是非特定股份。但是只有竞价买入的和非公开发行的股份不受减持限制，这部分通过大宗交易时受让方无需锁定，其余部分需要遵守每90日大宗减持不超过2%，且接盘方需要锁定6个月。该股东还属于董监高，一年之内总减持量不能超过所持股份的25%，也是就总股本的8.75%。
（三）股东采用协议转让减持
假设该股东协议转让7%，则优先转让不受减持限制的股份，即优先包含2%的竞价买入的股份和2%非公开发行取得的股份。剩余的3%在规则上面并没有明确的规定哪部分优先，但按我们的理解应该应该是首发前的股份。因为在减持实操过程中，首发前的股份减持需要缴税，而协议转让和可转债换股取得的股份不用交税，国家的税务部门会优先认定减持带税的部分。如果在现实中碰到了这种问题，在协议转让之前还应该跟交易所进一步的沟通确认。
总结：本文经过对现有的法规进行分析，列举了一些减持过程中可能碰到的情形。因为减持受多部法律法规限制，且规则也一直在变动，现有的法规并不能囊括所有的情况，还存在一定的漏洞。本文列举的案例也并不能包含所有的情况。如果碰到更为复杂的情形，也欢迎留言致电探讨