2023年11月8号晚上，隆基绿能发布公告，股东HHLR管理有限公司（高瓴资本）于2023年11月8日收到中国证券监督管理委员会下发的立案告知书，涉嫌违规减持，市场一片哗然！
搜索一下隆基绿能的公告，2023年全年没有一份股东的减持公告，也就是从公开信息查询，2023年隆基绿能持股5%以上的股东或董监高并无公开的减持消息。
梳理一下股东HHLR管理有限公司（以下简称HHLR公司）的相关信息，HHLR公司于2020年12月19日签署了《关于隆基绿能科技股份有限公司之股份转让协议》从股东李春安先生协议转让226,306,134股，转让价格是70元每股，占公司总股本的6.00%。于2021年2月5号完成了股份过户登记手续。后续隆基股份经历了两次10送4，总股本也因可转债换股有所增长。在2022年的年报中显示HHLR公司持有4.4356亿，占公司总股本的5.85%。HHLR公司从受让起到2022年12月31号期间未有减持行为。
2023年3月20号，隆基绿能发布公告《关于股东参与转融通证券出借业务暨权益变动的提示性公告》，HHLR公司将持有的隆基绿能部分无限售流通股参与转融通证券出借业务，出借期限为182天，不属于减持，不会触及要约收购。HHLR公司出借了64,484,600股，占公司总股本的0.85%，导致其持股比例由5.85%减少至5.00%，总共持股379,075,423股。这时候，HHLR公司已经成功的将持股比例降低到了5%，并在公告中提到计划在未来90日内继续将其持有的不超过公司总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天。
在隆基绿能2023年一季度报中，显示2023年3月31号HHLR公司持有367,745,423股，占总股东的4.85%。也就是说在3月20号到3月31号之间，HHLR公司继续转融通出借了总股本的0.15%。
按照现行的转融通证券出借规则，股东90日内只能出借上市公司总股本的1%，且占用集中竞价减持的额度。关于转融通出借占用集中竞价减持的额度且连续90日内只能出借总股本的1%。小编没有找到相关的规则全文，在减持新规也就是《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》并无对转融通出借做出额度限制，也打电话咨询过证监会和上海证券交易所，没有明文规定，但是确实是参照竞价交易的额度限制对转融通出借进行监管。HHLR公司也只出借了总股本的1%。
HHLR公司在3月20到3月31号之间出借了总股本的1%，也就是在6月20号之前无法进行竞价交易卖出。出借期限是182天，还回来的日期应该是在9月底。根据隆基绿能的中报显示HHLR公司持股数量较一季度没有发生变化，说明在二季度期间未发生减持。而在三季度报中，截止到2023年9月30日显示HHLR公司持有377,620,985股，占股本的4.98%。这时候按理说3月出借182天的股份已经还回来了，但是HHLR公司持有的股份较2022年报时持有的443,560,023减少了65941747股。
消失的股份去哪了呢？一种可能是HHLR公司在9月底收回3月份出借的股份后继续出借了部分，另外一种可能就是在三季度中HHLR公司悄无声息的减持了部分股份。从证监会立案调查来看，减持的概率更大，当然现在并无定论，最终要以证监会通报的为准。
回顾整个事件，HHLR公司可能巧妙的利用了转融通的规则掩护了悄无声息的减持，先通过转融通出借将自己降到持股5%以下，然后不发公告进行减持。按照减持规则，持股5%以上的股东集中竞价减持时候需要提前15个交易日发公告，披露减持的期限、额度等。大宗交易可以事后再进行公告，但是从2023年下半年隆基绿能的大宗交易数据来看，总共的交易记录成交股份数量不足3000万股。如果进行了减持行为，大概率采用了竞价减持的方式。从规则上来说HHLR公司并无明显的违规行为，只是利用监管上的漏洞，进行投机行为。
后续及影响：近期股市一路下行，监管层出台了众多的政策，限制股东减持及做空等行为，对股市的呵护之情溢于言表。这时候对于股东的减持行为处于严监管期。后续证监会可能继续出台转融通出借及减持的相关规则，堵住监管漏洞，进一步加强对减持的监管。上市公司的股东及董监高应该加强对于规则的理解，做到合法合规的减持，实现自己的利益最大化。