现有主业较为单一
华嵘控股又要跨界了,这次拟从建筑工业扩展到体外诊断试剂,行业跨度较大,与其现有主营业务不存在明显的协同效应。因此上交所问询此次收购的必要性,以及是否存在置换出现有主营业务的计划。
事实上,华嵘控股近三年的主营业务频繁发生变化,资产置入与置出也较多,同时股东之间处于控制权争夺的僵局,导致资产注入等事项并不顺利。
2017年,华嵘控股的名称还是湖北仰帆控股股份有限公司,主营业务为内燃机配件的制造和销售,但唯一正常运营的子公司于当年12月停产,令公司经营出现重大不确定性。直到2018年11月,上市公司注册成立子公司福泽园(北京)文化发展有限公司,主营业务跨界变为殡葬服务业务,实现了少量经营收入,但上市公司仍然连续两年出现净利润亏损而被冠以“*ST”,2019年面临保壳压力。
而2017年、2018年,“中天系”与自然人蔡守平争夺上市公司控股权,双方持股比例相当,一度出现僵局。直到2019年1月,“中天系”(浙江恒顺投资有限公司)成为上市公司控股股东,实控权之争才落下帷幕。随即,新的实际控制人楼永良于2019年6月19日筹划涉及华嵘控股的重大资产重组,但当天晚上就宣布终止。
2019年前三季度,华嵘控股依然处于亏损状态,“中天系”向上市公司赠送了浙江庄辰建筑科技有限公司(以下简称浙江庄辰)51%的股权,华嵘控股主营业务变为建筑PC构件所配套的模具、模台、各类工装货架和殡葬服务业务,当年实现了盈利。
2020年,华嵘控股先后置出闲置的内燃机配件资产以及殡葬服务子公司股权,目前唯一业务主体为子公司浙江庄辰。2020年,华嵘控股实现营业总收入1.4亿元,归母净利润994.52万元,但扣非归母净利润亏损429.90万元,上市公司已连续五年扣非净利润为亏损。
华嵘控股表示,建筑PC构件所配套的模具、模台产品行业整体市场空间较小、中小企业众多,经营上存在较大的地域局限性,不足以支持上市公司发展壮大的目标,上市公司亟须开拓新的业务增长点和收入来源。
标的主业利润率变化较大自2019年1月“中天系”入主后,华嵘控股先后受赠注入模具、模台业务,置出了内燃机配件、殡葬服务资产,而第一份资产收购方案终于在2021年7月出炉,拟收购申瑞生物80%股权并募集配套资金,通过外延式并购进入具有良好发展前景的体外诊断试剂行业。
不过重大资产重组预案尚未确定标的交易价格,最终交易价格将以评估结果为依据,由交易各方协商确定,而本次交易的审计及评估工作尚未完成。
华嵘控股认为,本次交易不构成重组上市,交易完成后,上市公司控股股东仍为浙江恒顺投资有限公司,实际控制人仍为楼永良。
根据未经审计的主要财务数据,2019年、2020年及2021年1~6月,申瑞生物营业收入为7710.80万元、1.41亿元和7630.69万元,实现归母净利润410.12万元、2844.03万元和1502.81万元。
上交所问询函显示,最近两年一期,申瑞生物利润率分别为5.32%、20.20%和19.69%,要求上市公司补充披露申瑞生物2019年至 2021年上半年营业收入、利润率变动较大的具体原因,以及其主营业务盈利能力是否存在不确定性。
《每日经济新闻》记者注意到,上交所对华嵘控股此次重大资产重组预案的问询共有11个问题,包括本次交易方案的估值区间、交易方之间的关系、重组标的财务数据的合理性、重组标的的行业地位和竞争对手等。不过华嵘控股已三次延期回复问询。
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