$大连圣亚(SH600593)$ $宋城演艺(SZ300144)$ $新丝路文旅(00472)$
在新冠肺炎疫情之下，文旅业上市公司大连圣亚（600593.SH）面临经营挑战的同时，正上演一场控制权纷争大戏。大连圣亚在文化旅游景区业务上运营了20多年，以发展海洋动物文化为主业，在大连乃至东北地区都有着很高的知名度。目前，公司在大连运营着圣亚海洋世界核心景区，在外地运营着哈尔滨极地馆等。
近年来，以门票为主要收入来源的大连圣亚经营业绩并不抢眼，加之公司在多地投资建设新项目，日常经营面临着不小挑战。特别是此次疫情时期，公司运营的景区关闭，但还要承担不小的动物抚育成本。公司今年一季度亏损近2400万元。
但与经营业绩不“相称”的是大连圣亚近年来超过40元/股的股价。截至2020年7月3日收盘，大连圣亚PE（TTM）高达196倍，而可比上市公司宋城演艺则为48.2倍。
近年来，大连圣亚内部“暗流汹涌”。直到近期在召开的2019年年度股东大会上，这家公司的“内斗纷争”才浮上台面。
身陷控制权纷争的大连圣亚，近日出现奇葩一幕：面对监管部门的依法约谈，公司两名被约谈的董事杨子平、毛崴却拒绝了。为此，大连证监局给杨子平、毛崴下发了警示函。
7月3日，大连证监局对大连圣亚董事杨子平、毛崴出具警示函。警示函显示，6月30日晚，大连圣亚董事会以公司出现紧急情况为由，召开临时董事会会议，提议罢免公司总经理。大连证监局关注到董事会召开的紧急情况理由并不充分，且引起公司众多职工情绪不稳定，200名员工联名发出了《大连圣亚全体员工严正声明》。
为进一步了解相关情况，大连证监局以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来大连证监局进行监管谈话，并通过公司董事会秘书告知。
但让人意外的是，二人拒绝配合大连证监局的监管工作，一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。因此，对杨子平、毛崴采取出具警示函的行政监管措施。
大连圣亚一季报显示，杨子平是公司第六大股东，持有大连圣亚3.78%的股份。毛崴则是目前大连圣亚第二大股东磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（简称“磐京基金”）的实控人，磐京基金及其一致行动人持有大连圣亚16.56%股份。
对于磐京基金的具体情况，天眼查显示，磐京基金成立于2015年1月，毛崴和韩淑琴各持有50%股权。其中，毛崴为法定代表人。
磐京基金曾在2019年7月一个月内三次举牌大连圣亚。为此，上交所还专门发函，要求大连圣亚核实磐京基金增持公司股份的真正意图，同时还质疑对于磐京基金的连续三次举牌，大连圣亚控股股东的反应及处理方式，是否与磐京基金沟通，是否有采取一定的方式巩固控制权。
为何两人拒绝监管约谈？从近期大连圣亚混乱的控制权之争中或可一窥端倪。
大连圣亚今年的年度股东大会本来定在5月15日召开，却遭遇两次延期。甚至连上交所的监管工作函也无暇回复。
第一次延期是因为杨子平、磐京基金提交了临时增加的议案，延期至5月30日。4月下旬时，杨子平在原本定于5月15日召开的2019年年度股东大会前提请增加临时议案，提请罢免时任大连圣亚董事长王双宏、副董事长刘德义，并提名三名董事候选人和一名独董候选人。
磐京基金也中道杀入，提出增加临时议案，提请增加毛崴为公司董事、王班为独董。
5月5日晚，大连圣亚发布公告，鉴于股东杨子平、磐京基金均向公司董事会提交临时议案，为维护公司经营和管理稳定，公司股东之间需要更多时间就临时提案相关事宜进行充分沟通。根据相关规定，经大连圣亚第一大股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（简称“星海湾投资”）及时任董事长王双宏提议，公司2019年年度股东大会延期至5月30日召开。
5月24日晚，大连圣亚公告称，星海湾投资于近期再次提议，鉴于上次提议延期是为了与各个股东进行充分沟通，但个别股东多次拒绝沟通，同时，星海湾投资作为公司的第一大国资股东，为了保证上市公司经营管理稳定，反对小股东大规模更迭董事会，在资本市场上造成不良负面影响。因此，星海湾投资拟将提请增加候选公司董事会非独立董事和独立董事的议案。
天眼查资料显示，星海湾投资为大连市国资委全资企业：
大连圣亚表示，星海湾投资作为全资国有企业，提交候选董事预案须履行上报审批流程，提议非独立董事人选从内部提名到最终确定人选也需上报大连市国资委审核批准，至少需要10个工作日；与此同时，独董备选人需从资深专业人士中筛选合格后报请大连市国资委审核批准，时间至少需要20个工作日。公司2019年年度股东大会延期至6月29日召开。
6月18日，星海湾投资提交临时议案，提请增加补选朱琨为董事、任健为独董。
一波三折之后，大连圣亚于6月29日召开了迟到的2019年年度股东大会。最后的表决结果为：王双宏、刘德义被罢免；杨子平提请的三个董事人选中有两个人当选，提交的独董人选也当选；磐京基金提请的毛崴当选董事，独董人选王班未当选；星海湾投资提名的朱琨、任健均未当选。至此星海湾投资遭遇滑铁卢，仅占有原有的2个董事席位，“小股东”杨子平却大获全胜。
同时，杨子平提出的罢免王双宏、刘德义董事职务的议案也获通过。大连圣亚2019年年报显示，王双宏系公司第七大股东辽宁迈克集团股份有限公司副董事长，刘德义系公司第八大股东大连神洲游艺城总经理。两家公司均为大连圣亚发起人股东。
获得董事会控制权的杨子平马不停蹄地改选了大连圣亚的管理层。6月29日当天，大连圣亚召开董事会，杨子平当选为公司董事长，毛崴当选为副董事长。
公司在6月29日的2019年年度股东大会上罢免公司正、副董事长后，又在6月30日召开董事会紧急会议解聘公司总经理。在磐京基金的提议下，大连圣亚召开董事会“紧急会议”，总经理肖峰被免去职务。肖峰于1996年开始在大连圣亚工作，同时也是大连圣亚总裁，一直以来负责大连圣亚的具体经营工作，是大连圣亚日常经营的核心人物。
接连的免职引起了大连圣亚员工的强烈反弹。
大连圣亚公众号分别于7月1日和3日两度发文，矛头直指杨子平和磐京基金等人，称“大连圣亚全体员工坚决反对杨子平等一致行动人恶意收购公司行为……绝不允许杨子平等股东打着最初承诺的‘不谋求公司控制权、不是一致行动人’的幌子，做着恶意收购公司的行为，绝不允许该等股东血洗管理层”。
目前上述发文均已删除。同时，大连圣亚的员工联名发出了《大连圣亚全体员工严正声明》，表示要进行实名举报，谴责解聘公司总经理及恶意收购公司等行为，并要求维护管理层稳定。
大连圣亚的纷争引起了监管部门的注意。7月3日晚大连圣亚公告，上交所向大连圣亚下发问询函，要求其核实本次年度股东大会后召开董事会会议的相关情况，并对外披露。同时核实并披露公司控制权是否已发生变更。
此外，大连圣亚6月30日召开的董事会“紧急会议”是否合法也是交易所关注的重点。对于此次“紧急会议”，当时大连圣亚的董事吴健、肖峰及独立董事梁爽就认为不符合紧急董事会事项，不符合法律法规规定。对此，上交所要求大连圣亚董事会披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定。
在此次“小股东夺权”的过程中，磐京基金似乎发挥了重要的作用，在年度股东大会上多个决议上与杨子平疑似步调一致，两者的关系也成为询问的重点。
大连圣亚控制权纷争愈演愈烈，引起了大连证监局及上交所的关注。
大连圣亚7月3日晚公告称，大连证监局就相关事项以电话和书面函件形式要求董事会主要负责人杨子平、新任董事毛崴来大连证监局进行监管谈话，并通过公司董秘告知，但杨子平二人拒绝配合监管工作，一直未到大连证监局进行谈话，也未通过其他方式说明相关情况。根据《证券法》相关条款，大连证监局决定，对杨子平、毛崴采取出具警示函的行政监管措施。
上交所也就关键问题于7月3日发出问询函，要求大连圣亚就杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排等内容进行披露。
此外，上交所还要求公司核实本次年度股东大会后召开董事会会议的相关情况；披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定及理由；核实并披露公司控制权是否已发生变更，并向股东星海湾投资核实并披露是否拟采取举措以巩固控制权等情况。
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