导语
2020年是中国资本市场前所未有的巨变之年。今年年初，新冠疫情席卷全球，给整个资本市场带来了前所未有的变化。中国已成为世界上唯一实现经济正增长的主要经济体，中国资本市场实现了稳定、健康、可持续发展。
01
2020年3月1日，《中华人民共和国证券法》正式施行。
▌全面推行“注册制”
• 将“持续盈利能力”修改为“持续经营能力”，上市企业将更关注持续经营能力；
• 删除法定上市条件，改为“应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件”；
• 由证券交易所取代证监会发审委审核公开发行证券的申请。
▌违法违规成本及投资者保护方面的主要变化
• 新增证券欺诈发行责令回购制度，建立了违规主体的利益“回吐”机制；
• 对发行人、控股股东、实际控制人、保荐人、证券公司、承销机构等市场参与主体的处罚力度进行了大幅度的提高;
• 新设第六章投资者保护制度，引入“代表人诉讼”制度，同时鼓励举报机制，有利于全民监督与全民维权的氛围形成。
▌对中介机构的影响及信息披露的变化
• 对中介机构执行证券业务的资质要求由“审批制”改为“备案制”，同时要求中介机构从事证券业务，必须经国务院证券监督管理机构和有关部门批准；
• 在关于内幕信息和信息披露的修改中，扩大对于内幕知情人和内幕信息的界定范围，同时扩大了信息披露义务人的主体范围，从发行人、上市公司拓展至发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人。
作为我国正确市场的核心资产管理规则，新《中华人民共和国证券法》的实施关系到我国全体投资者和全体人民的根本利益。随着新资本市场的健康发展，一大批中小投资者终于在实践自己的权益保护机制。自3月1日新《中华人民共和国证券法》实施以来，中国证监会对整个资本市场的违法违规行为采取了前所未有的高压态势，严厉打击上市公司财务造假行为，使其无法逃避市场操纵。公开市场数据显示，新《中华人民共和国证券法》实施后一年内，共有52只股票被立案调查。从被立案调查的原因来看，涉嫌信息披露违法是主要原因。在被调查的52只股票中，有10只收到了罚单。而且，在新证券法的高压之下，不少即使没有在国内上市的公司也受到了其应有的约束，比如说 4月27日，中国证监会派驻调查组进驻深陷财务造假丑闻的瑞幸咖啡。在新证券法对于投资者保护理念的不断强化之下，投资者权益保护成为了最重要的事情。
02
2020年2月14日，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生 产，证监会发布《关于修改的决定》《关于修改的决定》《关于修改的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行。
▌精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面
• 取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；
• 取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；
• 将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
▌优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者
• 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日；
• 调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8
折；
• 将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；
• 将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口 • 将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
03
2020年4月17日，证监会发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》；2020年6月3日，证监会发布《关于全国中小 企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，明确新三板企业转板上市的上市机制、主要制度安排和监管安排的要求。
▌基本原则
建立转板上市机制将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的原则。
▌主要制度安排
• 优化发行融资制度，改进现有定向发行制度，允许符合条件的创新层企业向不特定合格投资者公开发行股票；充分发挥新三板自律审查职能，支持不同类型挂牌企业融资发展；
• 完善市场分层，设立精选层，配套形成交易、投资者适当性、信息披露、监督管理等差异化制度体系，引入公募基金等长期资金；
• 建立挂牌公司转板上市机制，在精选层挂牌一定期限，且符合交易所上市条件和相关规定的企业，可以直接转板上市，实现多层次资本市场互联互通；
• 健全市场退出机制，完善摘牌制度，推动市场出清。
▌监管安排
• 证券交易所、全国股转公司、中介机构等有关各方的责任。对转板上市中的违法违规行为，依法依规严肃查处。
04
2020年6月12日，证监会发布了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发办法》）《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》（以下简称《创业板再融资办法》）自公布之日起施行。2020年8月24日，创业板注册制首批企业将在深交所敲钟上市，创业板交易新规也正式实施。
▌一般企业满足下列条件之一
• 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000 万元人民币
• 预计市值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元人民币
• 预计市值不低于50 亿元人民币，且最近一年营业收入不低于3 亿元人民币（未盈利企业上市标准一年内暂不实施，一年后再做评估）
▌红筹企业满足下列条件之一
营业收入快速增长的尚未在境外上市的企业：
• 条件一：预计市值不低于100亿元人民币且最近一年净利润为正
• 条件二：预计市值不低于50亿元人民币，最近一年净利润为正且最近一年营业收入不低于5亿元人民币；
• 同时营收增长*需满足以下条件之一：近一年收入5亿元人民币+近三年收入复合增长率高于10%；近一年收入低于5亿元人民币+近三年收入复合增长率高于20%；行业周期波动整体下行，近三年收入复合增长率高于同行业平均。
已在境外上市的企业：
• 条件一：市值不低于2,000亿元人民币
• 条件二：市值200 亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位且最近一年净利润为正
特殊股权结构企业满足下列条件之一
• 预计市值不低于100 亿元人民币，且最近一年净利润为正
• 预计市值不低于50 亿元人民币，最近一年净利润为正且营业收入不低于5 亿元人民币。
*处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业可不适用营业收入快速增长的上述具体要求。
05
2020年3月20日，证监会发布《科创属性评价指引（试行）》，鼓励硬科技企业在科创板上市；2020年3月27日，上交所发布《上海证券交易所
科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的通知，细化了行业范围；2020年6月5日，经中国证监会批准，上交所发布了《关于红筹企业申报 科创板发行上市有关事项的通知》；2020年7月3日，证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（《科创板再融资办 法》），对优质科创板企业的再融资给出更为便利的政策措施。
▌证监会发布—鼓励硬科技在科创板上市
鼓励同时符合下列3 项指标的企业申报科创板上市
• 最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000 万元以上；
• 形成主营业务收入的发明专利5 项以上；
• 最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3 亿元人民币。
虽未达到1所述指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板上市
• 发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；
• 发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；
• 发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；
• 发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料 等，并实现了进口替代；
• 形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50 项以上。
上交所发布—调整上交所科创板企业发行上市规则，细化了行业范围
申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：
※新一代信息技术领域
※高端装备领域
※新材料领域 ※新能源领域
※节能环保领域 ※生物医药领域
※符合科创板定位的其他领域。
▌上交所发布—红筹企业申报科创板上市
对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，做出了针对性安排。
• 针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式，明确如承诺申报和发行过程中不行使相关权利，可以将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待；
• 针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况，明确在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时，按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算；
• 针对“营业收入快速增长”这一原则性要求，从营业收入、复合增长率、同行业比较等维度，明确三项具体判断标准，三项具备一项即可；
同时明确规定“处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重大意义的红筹企业”，不适用营业收入快速增长的上述具体要求；• 针对红筹企业以美元、港币等外币标明面值等情况，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；此外，红筹企业发行存托凭证，基于存托凭证的特殊属性，不适用“股东人数”退市指标。
▌证监会发布—科创板再融资办法
• 明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《科创板再融资办法》；
• 精简优化发行条件。区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。
• 明确发行上市审核和注册程序。上交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序。• 强化信息披露要求，要求有针对性地披露行业特点、业务模式、公司治理等内容，充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等信息。
• 对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。六是强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。
06
2020年12月14日，上交所和深交所对《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等多项配套规则进行修订，并发布修订后的相关规则征求意见稿（以下合称“退市新规”），对外公开 征求意见。此次修订通过进一步优化退市指标、缩短退市流程，加大市场出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有进有出、优胜劣汰的市场生态。
▌完善4类强制退市指标新增财务造假量化指标
※取消单一退市指标，新增组合财务指标 ※新增市值退市指标
※新增信息披露、规范运作退市指标 ※明确财务造假退市判定标准
▌简化退市程序取消暂停上市和恢复上市
※主板（含中小企业板）
• 取消暂停上市和恢复上市环节，明确上市公司连续两年触及财务类指标即终止上市；
• 取消交易类退市情形的退市整理期设置，其他类型的退市整理期首日不设涨跌幅限制，将退市整理期交易时限从30个交易日缩短为15个交易日；
• 将重大违法类退市连续停牌时点从收到行政处罚事先告知书或法院判决之日，延后到收到行政处罚决定书或法院生效判决之日。
※科创板
• 进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；
• 同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；
• 取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；
• 衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。
※创业板
• 在退市指标方面，新增依据行政处罚决定书认定的财务类退市风险警示情形，新增重大违法财务造假组合标准，新增半数以上董事无法
对年报或半年报“保真”的规范类退市指标；
• 在退市程序方面，将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核。同时，将风险警示股票和退市整理期股票纳入风险警示板交易。
▌加强风险警示
深交所在此次《股票上市规则》中：
• 明确设立包含风险警示股票和退市整理股票在内的风险警示板，对风险警示股票予以“另板揭示”。同时优化风险警示股票的适当性管理和交易机制安排，强化风险揭示和投资者保护力度。
• 新增依据行政处罚决定书认定财务类退市风险警示(*ST)情形以及持续经营能力存疑、内控审计意见为无法表示意见或否定意见两类其他风险警示（ST）情形，收紧违规担保其他风险警示情形的量化标准，扩大资金占用其他风险警示情形的主体范围。
沪深交易所在退市新规上还适度扩大其他风险警示的适用情形：
• 新增“最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”和“最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计 报告”其他风险警示情形。
▌设置过渡期安排
※对于股票已暂停上市的公司
• 在2020年年报披露后，仍按照两所2018年11月修订的股票上市规则相关规定判断其股票是否符合恢复上市条件或触及终止上市标准，并按照前述规则规定的程序实施恢复上市、终止上市。
※对于股票已暂停上市的公司
• 触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规对其股票实施退市风险警示或其他风险警示；
• 未触及新规退市风险警示情形但触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，不实施暂停上市，对其股票实施其他风险
警示，并在2021年年报披露后按照新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示；
• 未触及新规退市风险警示情形且未触及《股票上市规则（2018年11月修订）》暂停上市标准的，撤销退市风险警示；
• 未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
借鉴科技创新板和创业板的经验，在退市程序中取消了暂停上市和恢复上市，在金融退市标准中增加了金融退市综合指数。退市新规对整个资本市场意义重大。在大量企业上市意味着进入保险柜的时代结束之前，壳资源正在失去价值。一些过去依靠政府补贴和资产出售来实现保壳的上市公司，第一年是st，第二年是st，第三年扭亏为盈。逃避退市的企业可能无法继续经营。根据风力统计，截至12月16日，暴风集团、千山药机等15家公司相继退市。
创新成为了中国资本市场最关键的词汇，2020年证券市场的一系列创新推动了整个中国资本市场的高速发展。
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