$宁波港(SH601018)$ 关于舟山港股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
中国证监会 网页链接 时间：2015-06-18 来源：
　 中国中投证券有限责任公司：
　　现对你公司推荐的舟山港股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
　　一、规范性问题：
　　1、据招股说明书披露，发行人设立时股东以股权出资，存在实际出资股权与登记出资股权不相符、用于注资的股权未经评估等瑕疵。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人的设立、注册资本缴纳、历次股权转让和增资过程履行的手续是否完备，实际履行的程序与应该履行的审批、备案、评估等法定程序是否相符，是否符合法律法规的规定，请保荐机构和发行人律师就不相符之处是否对发行条件构成障碍发表明确意见并说明理由。
　　2、据保荐工作报告披露，发行人2010年收购其他股东所持部分公司股权，招股说明书未披露相关内容。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人自设立起收购股权、主营业务相关资产的情况，说明收购的原因、价格和定价依据，收购过程是否履行了完备的手续，是否符合法律法规的规定。
　　3、据保荐工作报告披露，发行人部分子公司历史上存在职工持股及职工持股会持股的情况，截至招股说明书日，发行人已对其下属子公司职工持股及职工持股会持股情况进行清理。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司的职工持股及职工持股会持股情况和清理过程，说明相关股权收购的价格和定价依据，职工持股清理过程手续是否完备、是否符合法律规定，是否存在纠纷或其他影响股权确定性的风险。
　　4、据保荐工作报告披露，发行人子公司历史沿革存在不规范现象。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司股历次股权沿革和资产重组是否履行了完备程序，是否符合法律法规的规定，请保荐机构和发行人律师就相关不规范事项是否对本次发行条件构成障碍发表明确意见并说明理由。
　　5、2011年1月，舟港有限引入国瑞投资、宁波港、中化实业、中国外运、浙商产业基金、沙钢集团、定海国资等七家外部投资者增资扩股。请保荐机构和发行人律师说明并披露上述新引入股东的原因、增资的价格及定价依据，是否履行了相应的股东会程序；上述新引入股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股或其他利益输送安排。
　　6、报告期内发行人非全资子公司、合营、联营公司数量较多。请保荐机构和发行人律师说明发行人非全资子公司、合营、联营公司的营业收入和利润及其占发行人营业收入和利润总额的比例；说明发行人子公司、合营和联营公司除发行人外的股东、合营方和联营方与发行人是否存在同业竞争或关联交易，相关关联交易与同类非关联交易价格、交易条件的比较、是否公允；说明发行人子公司、合营和联营公司除发行人外的股东、合营方和联营方与发行人是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
　　7、2014年，发行人向舟山港综合保税区投资开发有限责任公司转让子公司综保区码头公司100%股权；向舟山市兴港岸线整理有限公司转让金塘港口100%股权、马迹山散货50%股权、六横港口40%股权以及岱山东方40%股权。关于前述子公司股权转让，请保荐机构和发行人律师说明并披露：（1）相关股权出售过程是否履行了完备手续、是否符合法律法规的规定；（2）相关子公司的历史沿革和资产重组情况，是否曾存在重大违法违规行为；（3）相关子公司拥有的主要资产、岸线资源、海域开发资源情况，占发行人资产总额、岸线资源、海域开发资源总量的比例；所出售子公司主营业务和资产与发行人主营业务的相关性，说明出售相关股权的原因及合理性；说明股权受让方及其股东和实际控制人是否与发行人存在同业竞争。
　　8、报告期内，发行人为舟山市金塘港口开发有限公司向国家开发银行股份有限公司履行债务提供保证担保，担保主债权的最高余额为30,000万元，担保期限为自2012年11月21日至2022年11月21日止。2014年6月，发行人向舟山市兴港岸线整理有限公司转让其所持金塘港口100%股权，并已办理工商变更登记。该次转让后金塘港口不再为发行人子公司。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人为金塘港口提供担保事项所履行的程序，是否符合相关法律法规及发行人章程和内部控制制度的规定；补充披露发行人关于对外担保的股东大会、董事会决策程序及其他内部控制措施的规定；说明并披露发行人转让金塘港口股权后就相关担保事宜的后续安排，相关安排是否符合法律法规的规定和发行人内部控制措施的规定。
　　9、据招股说明书披露，发行人控股子公司港海通物流在六横镇有一处34,733平方米的仓储用地及其上房产尚未取得土地使用证和房产证；另外，因历史原因，发行人部分房屋建设时未按当时施行的法律法规办理申领房屋所有权证所需立项、建设规划、竣工验收等相关文件，现已无法办理房屋权属证书。请保荐人和发行人律师说明并披露发行人子公司港通物流仓储用地及其上建筑物产权证书的办理进展情况，未取得相关产权证的原因；发行人未取得房屋权属证书的房产是否属于违章建筑，是否存在被拆除的风险，是否存在遭受主管部门行政处罚的风险，是否属重大违法违规行为；补充说明并披露发行人房屋及建筑物、船舶等主要固定资产及土地使用权等主要无形资产的取得方式，说明相关资产是否存在权利瑕疵或其他不确定性。
　　10、宁波港为持有本公司5.9%股份的股东，宁波港物资有限公司、宁波港海港工程有限公司、宁波港进出口有限公司均为宁波港控股子公司。报告期内发行人子公司衢黄公司与宁波港物资有限公司、宁波港海港工程有限公司、宁波港进出口有限公司签订了大额的物资委托采购供应合同和工程施工承包合同。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人子公司选定前述物资委托采购供应合同和工程施工承包合同供应商决策过程，过程是否符合发行人关联交易决策程序等内部控制的规定，是否符合招投标管理办法等相关法律法规的规定。
　　11、据招股说明书披露，发行人上市当年以前年度的滚存利润由本次发行前的股东享有。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人发行前滚存利润向发行前股东分配的具体方式，说明并披露发行人2014年度利润分配方案。
　　12、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人董监高人员是否符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，是否存在不符合任职条件的情况。
　　二、信息披露问题
　　13、请保荐机构检查招股说明书全文，涉及数据统计或引用内容请注明数据来源出处。
　　14、据招股说明书披露，发行人是舟山港域最大的公共码头经营企业，公司港口配套服务及港口综合物流业务的市场需求面临较大的增长空间，将成为公司未来主要利润增长点之一。请保荐机构和发行人律师在业务与技术相关章节说明并披露舟山港地区是否存在其他港口配套服务及港口综合物流业务提供商，说明其他服务提供商的基本情况及其与发行人的竞争关系。
　　15、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人拥有船舶资产的具体情况，船舶资产是否存在被扣押或其他权利受限的情况。
　　16、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否存在船舶制造业务，披露相关业务的详细情况。
　　17、招股说明书描述发行人竞争优势时突出强调了舟山港的区位、水深等自然资源优势和政策优势。据披露，舟山港49个万吨级泊位中，货主码头泊位占41个，是舟山港域码头泊位的主体。请保荐机构和发行人律师在招股说明书业务与技术相关章节说明并披露发行人拥有的码头、各吨位泊位数量、吞吐量和地理位置分布，说明发行人拥有的码头、各吨位泊位数量占舟山港码头、各吨位泊位总数的比例；舟山港货主码头的数量、吨位、吞吐量、地理位置分布和所有权人等基本情况，货主码头与发行人的竞争关系；说明舟山港地区除发行人外是否存在其他公共码头，相关公共码头与发行人的竞争情况。
　　18、据招股说明书披露，发行人除募投项目外存在大量在建或筹建项目，资金需求较大。请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人除募投项目外其他在建或筹建的项目规划、建设进展、资金需求和投入等基本情况；结合发行人目前的资产负债率和财务状况，披露前述在建项目资金投入来源，发行人在建项目是否会对发行人未来资金周转和利润带来的风险，请就相关风险在风险因素相关章节进行充分披露。
　　19、鼠浪湖矿石基地募投项目由发行人控股子公司衢黄公司负责实施。发行人持有衢黄公司51%股权，此外，宁波港股份有限公司持有衢黄公司47%股权，舟山群岛新区蓬莱国有资产投资集团有限公司持有衢黄公司2%股权。本项目投资预算总额为49.1亿元，拟使用募集资金52,200万元。截至2014年12月31日，衢黄公司已投入资本金12.99亿元。请保荐机构和发行人律师说明并披露衢黄公司各股东关于鼠浪湖矿石基地项目资金投入比例和投入方式的约定；各股东就该项目已投入的资金情况、未来资金投入的具体安排。
　　20、请保荐机构和发行人律师在业务与技术相关章节补充披露发行人与上海港、宁波港存在业务竞争的具体情况。
　　21、报告期内，公司发生经常性与偶发性关联交易频繁且金额较大，如发行人与关联方沙钢集团子公司江苏沙钢国际贸易有限公司销售金额逐年大幅提高，2012年至2014年交易额分别为7,048.81万元、11,675.73万元、10,933.362万元，其中2014年占营业收入比例上升到12.80%；发行人2012年至2014向关联方宁波港下属公司宁波港物资有限公司采购工程物资29.17万元、7,578.34万元、13,705.08万元；向关联方宁波港下属公司宁波港集团财务公司有限公司2014年期末借款3.8亿元。（1）请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则的相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。（2）请保荐机构对公司与沙钢集团及控股子公司关联销售额逐年增大的原因及发行人向宁波港集团发生大额采购工程物资及借款对发行人业务独立性的影响进行核查并发表意见。（3）请保荐机构核查并说明报告期内既为发行人股东又为公司客户与公司之间交易情况以及变动原因。（4）请保荐机构说明发行人与关联方沙钢集团及控股子公司之间关联交易与向非关联第三方销售价格比较情况，分析报告期内各年公司关联交易销售价格的公允性，是否存在利用关联交易调节利润的情形，是否存在约定最低采购量等相关利益安排。
　　22、发行人2012年至2014年主营业务综合毛利率分别为47.41%、48.66%、48.67%，高于同行业上市公司2012年至2014年1-9月平均36.16%、35.13%、34.12%且毛利率变动趋势与同行业不一致。（1）请在招股说明书“管理层讨论与分析”中结合发行人经营特点、服务销售价格和服务成本等量化分析各类服务毛利率变动情况并说明报告期毛利率稳步提升的原因。（2）请保荐机构核查并说明报告期内公司毛利率高于同行业可比公司以及变动趋势与行业不一致的原因。
　　23、公司的业务主要由港口装卸仓储、港口配套服务、港口综合物流三大板块构成，国家相关部门对港口作业涉及的大部分收费项目制定了收费政策及规定，公司2013年、2014年实际装卸吞吐量为4,115万吨、4,441万吨，远大于公司设计年吞吐能力3,173万吨。（1）请在招股说明书“业务与技术”中补充披露发行人各类业务费用率及作业量的变化情况及原因。（2）请保荐机构核查并说明2013年、2014年实际装卸能力远高于年设计能力的原因以及2013年实际装卸吞吐量较2012年大幅增长的原因。（3）请保荐机构对发行人报告期内实际服务费用率与国家收费政策及规定、同行业可比上市公司服务费用率是否存在重大差异进行核查并发表意见。
　　24、发行人2012年6月无偿受让岱山县国有资产投资有限公司持有的衢黄公司的7%股权以及2012年12月以203,099,628.67元收购舟港集团持有的衢黄公司34%股权。请发行人在招股说明书补充披露衢黄公司历次股权变动情况、转让定价及定价原则，并说明发行人对衢黄公司此股权收购对当年经营成果的影响情况。
　　25、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露报告期内公司费用率与同行业可比公司比较情况及说明差异原因。
　　26、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
　　27、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
　　三、与财务会计资料相关的问题
　　28、公司2014年期末应收票据余额8,450.83万元，较2013年687.17万元大幅增长，请保荐机构结合发行人客户及结算方式变化说明2014年应收票据期末余额大幅增加的原因。
　　29、公司各期末应收账款余额占营业收入比例不断增大，请会计师核查说明发行人报告期内信用政策是否发生变化以及坏账计提是否充分。
　　30、发行人2012年至2014年度投资收益分别为5,540.04万元、3,611.01万元、11,288.24万元，占相应营业利润的28%、16%、41%。请保荐机构核查并说明投资收益波动较大的原因及投资收益对发行人盈利能力的影响。
　　31、舟港股份2014年转让了综保区码头公司100%股权、金塘港口100%股权、马迹山散货50%股权、六横港口40%股权以及岱山东方40%股。请保荐机构核查说明此5公司主营业务并说明其未来与发行人是否存在同业竞争问题；请保荐机构核查2014年售出股权的其他应收账款期后回收情况并说明关联方是否存在占用发行人资金的情况。
　　32、请保荐机构核查说明发行人报告期内下属子公司可通过银行转账但使用现金支付情况的金额及原因。
　　33、发行人报告期内存在《企业会计准则》修订而对财务报表进行追溯调整情况且账户余额变动较大，请会计师说明发行人因《企业会计准则》修订而对财务报表进行追溯调整的情况，包括新修订的《企业会计准则》对相关科目核算的要求、追溯调整前核算情况、除核算要求外科目余额变动的原因、追溯调整核算结果。
　　34、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。