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2020年6月12日，证监会、深交所正式发布了创业板改革并试点注册制系列规则，标志着创业板注册制改革正式落地实施。从2019年7月22日科创板第一批上市公司挂牌起算，至2020年3月1日新证券法明确将全面推行注册制，距今不过数月，A股已迈入存量市场注册制改革时代。
本次发布和修订的规则中，对既有的信息披露规则进行了优化及调整，一方面考虑降低对存量上市公司的影响，另一方面参考借鉴科创板成功改革的经验，强调将建立以信息披露为核心，同时符合创业板特色的信息披露规则。
信公君将通过系列解读的方式，对创业板上市公司相关规则进行梳理，给予拟申报创业板企业一个了解创业板信息披露相关规则的窗口，同时也和存量创业板上市公司一起学习规则的变化之处。
一、业绩预告和业绩快报
1、业绩预告及修正
本次规则修订后，创业板公司不再强制要求披露业绩快报与业绩预告，但属于下列情形还需要在1月31日前披露年度业绩预告：
① 净利润指标：净利润为负；与上年同期相比上升/下降50%以上；实现扭亏为盈；
② 净资产指标：期末净资产为负；
③ 其他情形：出现财务类强制退市情形，被实施退市风险警示的；
新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标，应当按上述要求披露业绩预告。
同时，对于业绩预告的修正也进行了调整，对于差异较大的定义进行了明确，差异较大是指：
① 净利润指标：最新预计的净利润变动方向或盈亏性质与业绩预告不一致；最新预计业绩高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额下限的20%。
② 净资产指标：最新预计净资产不低于零。
值得关注的是，创业板业绩预告的区间由30%放宽到50%，其次，修订前的规则未明确业绩预告区间以绝对值计算，修订后的规则强调上下限区间的计算方式为[(上限金额-下限金额)/下限金额] 的绝对值。
2、业绩快报及修正
公司属于以下情形的，需要编制年度业绩快报，除此之外，不强制披露业绩快报：
① 在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据且预计无法保密的（如一些地方税务局统计局需要统计数据并披露或者汇报业绩的）；
② 在定期报告披露前出现业绩泄露的；
③ 因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
④ 自愿发布第一季度报告业绩预告但上年年报尚未披露的。
业绩快报披露后，预计实际数据与披露的数据之间的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当及时披露业绩快报修正公告，在披露相关定期报告的同时还应发布致歉公告。
对于快报的修正时间，创业板强调及时性，一旦发现有差异就应进行修正。根据以往的监管案例，提前一个月以上进行修正是一条相对安全的监管线，但新规之后监管尚不明朗，尽早修正方为上策。
在计算业绩预告或业绩快报是否达到修正标准时，差异率如何计算一直也是热议的话题。通过查阅近两年创业板上市公司因业绩预告、业绩快报被处罚的案例，信公君认为在计算差异率时，创业板上市公司分母使用的为实际业绩而非预计业绩，这与规则存在一定差异。信公君前期发布了相关文章，有兴趣的伙伴可点击阅读《敲警钟！半年度业绩预告即将开始，一波“刷新三观”的操作，请务必重视！》
二、定期报告
1、书面确认意见
与证券法相对接，本次规则修订后，也明确了上市公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。无法现场签字的，可以通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，及时将原件寄达上市公司。
对此，董监高声明不能保证定期报告真实、准确、完整，是否可以免责？信公君引用近期的监管案例来予以说明：
2020年4月24日，上市公司ZXGF披露《2019年年度报告》，公告显示公司五位董事、三位监事及四位高级管理人员均无法保证公司年度报告的真实、准确、完整。随后，证监会对公司采取责令改正措施，要求公司采取有效措施进行切实整改和纠正，重新编制2019年年报。上市公司ZXGF重新编制年报后，深交所第一时间下发关注函，要求公司对报告前后的变化、审计意见发生变化的原因、以及董监高对此前所提异议事项的核实过程、所采取的具体措施作出书面说明。
做好定期报告编制、审议和披露工作，是上市公司董监高的法定义务。新《证券法》虽然新增了董监高对上市公司信息披露的异议制度，但目的是通过明确异议程序，促使董监高充分行使信息披露审议权利，忠实勤勉履行义务。上市公司董监高对年度报告内容行使异议权，并不当然免除其勤勉尽责义务。
2、“行业信息及风险事项”及“表决权差异安排”
除了原有相关行业信息披露指引外，在现有框架基础上，上市规则新增“行业信息及风险事项”及“表决权差异安排”章节，强化创新创业公司的行业信息、经营风险、特殊表决权等披露要求。具体表现为：
（1）行业信息及风险事项
①侧重行业信息的披露，年度及半年度报告应说明：行业的基本情况及公司的行业地位；行业重要政策及对公司的影响；公司的行业优劣势；行业变化对公司经营能力的影响等。
②强调持续经营能力的披露，年度业绩大幅变动（指净利润或营业收入与上年同
期相比下降50%以上/净利润为负值）的应在年报中说明：业绩大幅变动的具体原因、行业的景气度、公司的持续经营能力、改善盈利的举措等。
③关注风险因素的披露，年度报告中应披露公司的核心竞争力风险、经营风险、债务及流动性风险、行业风险、宏观环境风险等重大风险。
信公君认为，创业板主要服务成长型创新创业企业，这类型企业受行业影响较大，技术革新速度快，投资者往往也更关注行业的发展趋势，相关行业信息的披露将更有助于投资者进行相应的投资决策。在定期报告中针对创业板上市公司提出差异化的信息披露执行要求，符合创业板“四新”的行业特征，提高了信息披露的有效性和针对性。定期报告与投资者关系工作更进一步的挂钩，对公司市值、市场形象等也将带来较大的影响。
（2）表决权差异安排事项
新上市公司在发行上市前可以设置表决权差异安排（其股票或存托凭证的特别标识为“W”），如果出现以下几种情况应在定期报告中予以披露：
① 表决权报告期内的总体实施情况；
② 股份变动情况：如特别表决权股份数量、比例变动、转换为普通股份的情况；
③ 表决权的恢复及行使：持有的特别表决权股份如被依法限制表决权，报告期内是否恢复正常；持有特别表决权股份的股东是否提议召开临时股东大会、是否提出临时提案、对修改公司章程等特殊事项进行表决的时候是否同股同权等；
④ 其他情况：特别表决权对股东大会议案的影响及对中小股东权益可能造成的影响，是否影响公司治理；特别表决权比例是否持续符合上市规则的规定；公司为防范特别表决权滥用及保护中小股东利益的具体措施等。
创业板上市公司定期报告披露内容更具个性化，预计后续“定期报告制作系统”也将加入上述版块的相应内容，上市公司可持续关注。
3、年度报告说明会
本次规则修订后将年报披露后召开业绩说明会的强制性要求调整为鼓励在年度报告披露后十五个交易日内召开。如若公司决定召开业绩说明会，为避免说明会相关交流信息对股票交易造成影响，建议在收盘后召开。
4、社会责任报告
关于社会责任报告的披露，修订前后的规则并无变化，仅纳入“深证100指数”的上市公司需要披露社会责任报告，其他公司鼓励披露。编制社会责任报告时，公司应结合所处行业特点，就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露。信公君前期整理过《ESG你问我答系列（1）——法律法规及政策解读》，欢迎深入学习~
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xiaoan201707（信公小安）
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