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4月27日，围绕“一条主线”、“三个统筹”的原则，证监会就4部关于创业板企业的注册制安排、持续监管、发行保荐等主要制度草案公开征求意见，深交所同步就《创业板股票发行上市审核规则》等8项业务规则向社会公开征求意见，正式拉开了创业板改革的帷幕。仅隔1个多月，6月12日，证监会发布多项创业板注册制改革法规、深交所发布系列配套规则，从发行审核、持续监管、并购重组、交易安排等方面多层次、全方位地修订了创业板注册制下监管规则，打响注册制存量改革第一枪，标志着A股市场向全面推行注册制时代的又一步迈进。信公君火速盘点了创业板“前世今生”大不同，帮助小伙伴们速览改革要点。
一、创业板规则体系概述
本次证监会与深交所发布或修订的规章制度共涉及首发审核、再融资与并购重组、持续监管、发行承销、交易等五大方面，共36项规定，具体如下：
证监会
深交所
首发审核类
1.创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）
3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）
1.创业板股票发行上市审核规则
2.创业板上市委员会管理办法
3.行业咨询专家库工作规则
4.创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定
5.创业板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引
6.创业板上市保荐书内容与格式指引
7.创业板发行上市申请文件受理指引
8.关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知
9.创业板股票首次公开发行上市审核问答
再融资与并购重组审核类
4.创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020年修订）
6.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书
7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）
10.创业板上市公司证券发行上市审核规则
11.创业板上市公司重大资产重组审核规则
12.创业板上市公司证券发行上市审核问答
持续监管类
8.创业板上市公司持续监管办法（试行）
13.创业板股票上市规则（2020年修订）
14.创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）
15.上市公司股东大会网络投票实施细则
16.香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引（2020年修订）
17.关于发布创业板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书的通知
发行承销类
9.证券发行上市保荐业务管理办法
10.创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定
18.创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则
19.创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则
20.深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020年修订）
21.关于发布创业板证券上市公告书内容与格式指引的通知
交易类
22.创业板交易特别规定
23.创业板股票异常交易实时监控细则（试行）
25.关于创业板股票涉及股票质押回购及约定购回交易有关事项的通知
26.关于创业板股票及存托凭证证券简称及标识的通知
注：深交所还同时发布了《创业板上市公司业务办理指南第1号——信息披露业务办理》、《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》、《创业板上市公司业务办理指南第3号——限售股份解除限售》、《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》、《创业板上市公司业务办理指南第6号——信息披露公告格式》、《创业板上市公司业务办理指南第7号——要约收购》7个配套指南。
二、首发上市审核及注册
（一）
主要内容
➣ 精简优化创业板首次公开发行股票的条件，将发行条件中可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，强调按照重大性原则把握企业的法律合规性和财务规范性问题。
➣ 对注册程序作出制度安排，实现受理和审核全流程电子化和全流程公开，减轻企业负担，提高审核透明度。
➣ 强化信息披露要求，严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任，制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。
➣ 明确市场化发行承销的基本规则，并规定定价方式、投资者报价要求、最高报价剔除比例等事项应同时遵守深交所相关规定。
➣ 强化监督管理和法律责任，加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。
（二）
与征求意见稿的主要变化
1、与新《证券法》协调统一
新《证券法》与现行审计准则并无《首发办法》征求意见稿中“标准无保留意见的审计报告”的表述，对此，正式稿中调整为“无保留意见的审计报告”，与现行规则保持一致。此外，对于信息披露的基本原则，正式稿中新增了新《证券法》中“简明清晰、通俗易懂”的表述。除此之外，正式稿中还有多处措辞细微调整。
2、关于细化证券服务机构义务规定
细化证券服务机构义务，增加配合证监会监督管理和妥善保存与证券业务相关的文件资料等义务。鉴于证券服务机构是资本市场的重要参与主体，发挥着资本市场“看门人”的作用，正式稿中细化其义务规定。
征求意见稿
正式稿
第八条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、交易所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。
第八条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，
并承担相应法律责任。
证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
3、全面落实诚信档案机制
《首发办法》征求意见稿中，仅规定了为盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的注册会计师将视情节记入诚信档案的要求。正式稿中，将前述要求适用的主体扩大到《创业板首发办法》下的各方主体，进一步规范创业板相关市场主体行为，营造市场诚信生态。
征求意见稿
正式稿
第八条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、交易所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。
第八条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，
并承担相应法律责任。
证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
4、进一步明确尚未在境外上市红筹企业在创业板上市标准：对于“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业”，所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：（一）最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上；（二）最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。
5、修订审核时限表述：申请股票首次发行上市的，交易所自受理发行上市申请文件之日起三个月内在规定的时限内出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定，但发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。
6、酌情考量特殊情况影响：招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可以申请适当延长，延长至多不超过三个月。（征求意见稿为一个月）。
三、并购重组
本次《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》在征求意见稿基础上略作调整：
一是衔接《证券法》的要求，将信息披露原则由“真实、准确、完整”扩展至“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”；
二是针对上市公司实施重组上市情形，明确“标的资产涉及编制合并财务报表的，净利润为合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益”；
三是分情况明确重组上市审核要求，上市公司申请重组上市：
➣ 不涉及股份发行的，交易所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定；
➣ 涉及股份发行的，交易所自受理申请文件之日起，在规定的时限内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定，交易所审核和证监会注册的时间总计不超过3个月。按规定应当扣除的时间不计算在本条规定的时限内。
注：征求意见稿中规定为：上市公司申请发行股份购买资产的，交易所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，交易所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。
四、再融资
（一）
主要内容
➣ 明确适用范围，上市公司发行股票、可转换公司债券、存托凭证等证券品种的，适用《创业板再融资办法》。
➣ 精简优化发行条件，区分向不特定对象发行和向特定对象发行，差异化设置各类证券品种的再融资条件。
➣ 明确发行上市审核和注册程序，深交所审核期限为二个月，证监会注册期限为十五个工作日。同时，针对“小额快速”融资设置简易程序。
➣ 强化信息披露要求，要求有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略等信息，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
➣ 对发行承销作出特别规定，就发行价格、定价基准日、锁定期，以及可转债的转股期限、转股价格、交易方式等作出专门安排。
➣ 强化监督管理和法律责任，加大对上市公司、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。
（二）
与征求意见稿的主要变化
1、优化信息披露要求
《征求意见稿》要求上市公司在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，对新旧产业融合的促进作用，并充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。
考虑到创业板存量企业现实情况，鉴于披露“三创”情况的要求可能难以适用于存量企业，正式稿中删除了相关表述，并同时强化了结合公司自身特点、有针对性地进行信息披露的要求。正式稿中，改为“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。”
2、完善适用情形
上市公司发行证券的，应当符合《证券法》和《创业板再融资办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经交易所发行上市审核并报中国证监会注册。正式稿中，明确因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外，提高规则表述的严谨性。
3、放宽向特定对象发行可转债的转股安排
征求意见稿中规定，向不特定对象发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，向特定对象发行的可转债自发行结束之日起十八个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
正式稿中，向不特定对象和特定对象发行的可转债，统一自发行结束之日起六个月后可转换为公司股票。取而代之的是，向特定对象发行的可转债转股，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。调整后，特定对象对于可转债的转股时机将有更高的自主选择权，一定程度上降低特定对象的认购风险。
4、新增不得适用“简易程序”的情形
上市公司年度股东大会根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票的，适用简易程序。
此次正式颁布的规则中，新增了不得适用“简易程序”的情形，具体包括：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
再融资一般程序和简易程序的差别，具体如下：
5、调整非公开发行减持适用的规定
与此前再融资规则的相比，正式颁布的规则中不仅明确了向特定对象发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关“特定股东”的规定，同时强调了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条和第十一条有关不得减持股份的规定仍需遵守。
链接相关规则条文如下：
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：
（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
第十一条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：
（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二）董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
五、持续监管
（一）
主要内容
➣ 明确公司治理相关要求，并针对存在特别表决权股份的公司作出专门安排。
➣ 建立具有针对性的信息披露制度，强化行业定位和风险因素的披露，突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任。
➣ 明确股份减持要求，适当延长未盈利企业控股股东、实际控制人、董监高的持股锁定期。
➣ 完善重大资产重组制度，明确创业板上市公司并购重组涉及发行股票的实行注册制，并规定重组标的资产要求等。
➣ 调整股权激励制度，扩展可以成为激励对象的人员范围，放宽限制性股票的价格限制，并进一步简化限制性股票的授予程序。
（二）
与征求意见稿的主要变化
1、完善信息披露内容
正式稿中，围绕信息披露体现创业板定位，补充了“三创四新”内容，要求上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息。
征求意见稿
正式稿
第十条 上市公司应当结合所属行业特点，充分披露行业经营信息，尤其是研发水平、研发人员、研发投入等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十条 上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，尤其是针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
2、强化自愿信息披露原则
征求意见稿中规定，除依法需要披露的信息之外，上市公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。上市公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，上市公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照同一标准披露后续类似事件。
在正式稿中，新增了“简明清晰，通俗易懂”的要求，与新《证券法》接轨，对上市公司自愿信息披露提出了更高的要求。
六、股票交易特别规定
（一)
主要内容
注：旧交易规则深市三个板块通用，但创业板无ST、*ST设置
（二）
相比征求意见稿主要变化
1、提高了单笔买卖的最高申报数量
限价申报单笔最高申报数量由10万股调整至30万股，市价申报单笔最高申报数量由5万股调整至15万股。
2、同步放宽了基金的涨跌幅
明确相关基金的交易亦适用《深圳证券交易所创业板交易特别规定》，即放宽相关基金交易的涨跌幅至20%。
其中，相关基金是指：（具体名单由深交所公布）
（1）跟踪指数成份股仅为创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的指数型ETF、LOF或分级基金B类份额；
（2）基金合同约定投资于创业板股票或其他实行20%涨跌幅限制股票的资产占非现金基金资产比例不低于80%的LOF。
七、过渡期衔接安排
创业板注册制正式进入实施阶段，证监会、深交所在颁布相关配套制度的同时，对过渡期的衔接作出了如下具体的安排：
1、受理时间段划分
时间段受理范围说明2020年6月15日至2020年6月29日（共10个工作日）接收中国证监会创业板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请1、受理顺序，不作为深交所对其的审核顺序；仍按该企业在中国证监会的审核阶段和受理顺序接续审核。2、在审企业未在此期限内申报的，视为新申报企业。2020年6月30日起接收新申报企业提交的相关申请。——
2、对在审企业的具体安排
1）首发在审企业
阶段
流程
已通过发审委审核的
1、已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照原规定执行；
2、已通过发审委审核未取得核准批文的，可以继续推进行政许可程序，并按照原规定启动发行承销工作；也可以自主选择申请停止推进行政许可程序，向深交所申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照新制度启动发行承销工作。
向深交所申报的，由深交所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。
中国证监会审核过程中已通过初审会但尚未经发审委审核通过的
深交所将依据中国证监会的受理顺序和审核成果接续审核，初审会意见已落实的，安排创业板上市委员会会议审议；初审会意见未落实的，落实后深交所安排审核会议和上市委会议审议。
中国证监会已反馈意见但尚未召开初审会的
根据中国证监会的受理顺序和审核成果，继续推进发行上市审核问询工作，反馈意见已落实的，安排审核会议审议；反馈意见未落实的，落实后安排审核会议。
中国证监会已受理尚未出具反馈意见的
自受理之日起20个工作日内发出首轮问询。发行人及其保荐人、证券服务机构在回复问询后在深交所网站披露问询和回复内容。
2）再融资、并购重组在审企业
再融资、并购重组在审企业，已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。其他阶段，参照首发在审企业的上述安排执行。
3、中止状态的在审企业
如中止情形已消除，并在2020年6月15日至2020年6月29日期间提出申请的，经审核确认，恢复对其发行上市审核；中止情形尚未消除的，按相关规定继续中止。
4、其他安排
1）考虑今年疫情影响，首发、并购重组在审企业及新申报企业在2020年7月31日前提交申请的，招股说明书中引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表有效期可由6个月延迟至7个月。
2）在审企业保荐人（独立财务顾问）根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等相关规定报送保荐工作底稿和验证版招股说明书（如需）的时限要求，可延长至交易所受理发行上市申请文件后30个工作日内，但不得晚于交易所向中国证监会报送审核意见的时间。
— End —
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