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自2019年10月24日出台了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）后，中央国有控股上市公司，甚至地方国有控股上市公司实施股权激励计划的热度持续上升。2019年10月24日至2020年5月30日，共有20家中央国有控股上市公司及21家地方国有控股上市公司推出了股权激励计划，合计占所有推出过股权激励的国有控股上市公司总数的35.65%。
2020年05月30日，国务院国有资产监督管理委员会正式出台了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）（全文扫文末二维码收藏），针对审批流程、授予规模、激励对象范围、权益授予数量、行权价格/授予价格、公司层面业绩考核指标、异动情形处置进行了明确规定：
●一、 审批程序更为简便●
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第七十四条 股权激励计划及首期实施方案经股东大会通过后，上市公司董事会根据股东大会决议，负责股权激励的实施工作。以后年度实施的股权激励分期实施方案，应当依据股权激励计划制定，确定本期拟授予的激励对象名单、授予权益的数量、权益的行权（授予）价格、行使权益的时间安排及业绩考核条件等内容。
第七十五条 股权激励分期实施方案，应当根据股票上市地证券监管规定，履行相应的法律程序。在董事会审议决定前，国有控股股东应当报中央企业集团公司审核同意。中央企业主营业务整体上市公司的分期实施方案，报国资委审核同意后实施。
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在实施流程上，国资委对中央集团公司进行放权，明确了实施多期股权激励计划的中央国有上市公司仅需在首次实施时报国资委审批，后续仅需报集团审批即可。该项规定简化了审批程序，缩短了审批时间，在一定程度上提高中央企业实施股权激励的积极性。
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●二、 首次实施规模上限扩大●
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第二十一条 上市公司首次实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。
中小市值上市公司及科技创新型上市公司可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占股本总额的比例，原则上应当控制在3％以内。
第二十三条 鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。
每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配。有关权益授予价值确定等具体要求，按照本章第七节规定执行。
上市公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司股本总额的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至股本总额的5%以内。
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《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定首次实施股权激励计划的授予规模原则上不得超过1%。部分国有控股上市公司在股权激励计划的筹划过程中，由于公司总股本较小，占总股本1%的规模难以很好地均衡激励性及激励对象覆盖面的广度，从而导致股权激励计划难以实施。《通知》及《工作指引》出台后，首次实施股权激励计划的中央国有上市公司可将激励规模扩大至总股本的3%。这项政策的改变，使得中央国有上市公司在筹划股权激励计划时，能够制定更为合理的且兼具激励性与公平性的股权激励计划。
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●三、 激励对象范围更为明确●
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第十六条 上市公司国有控股股东或中央企业的管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当根据所任职上市公司对控股股东公司的影响程度、在上市公司担任职务的关键程度决定优先参加其中一家所任职上市公司的股权激励计划。
中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。市场化选聘的职业经理人可以参加任职企业的股权激励。
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在旧规则下，由于规则中并未明确说明股东方委派的人员（监事除外）是否能够成为激励对象，因此在实际操作中考虑到控股股东下派的董高未与上市公司签署劳动合同且在特殊情形下可能存在一定的利益纠纷问题，从严来看，部分国资委在审批股权激励计划时会建议将控股股东下派的董高剔除。而新规中，明确规定了股东方下派人员，且是市场化选聘的职业经理人可参与激励计划。明确激励对象范围能够使得中央国有上市公司在实施股权激励计划时，能够更加从公司发展角度考虑，将对公司未来发展有较大影响的人划分至激励对象范围中。
同时，新规中还明确了控股股东公司员工担任的外部董事，参与上市公司股权激励的，在判断公司治理结构是否符合实施股权激励计划的要求时（即外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上）不视同为外部董事。这也在一定程度上，要求了中央国有上市公司在选取激励对象时更为谨慎。
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●四、 不再设置收益上限●
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第三十四条 上市公司应当根据授予激励对象权益的公允价值占其薪酬总水平的比重，合理确定授予激励对象的权益数量，科学设置激励对象薪酬结构。
（一）董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平的40％。
（二）管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，比照本条上款办法，由上市公司董事会合理确定。
第三十六条 股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。
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旧规则下，董事、高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的30％，实际获得的收益不高于薪酬总水平的40%。在旧规则的限制下，可以看到收益的上限，因此可能在公司股价上涨到一定程度时，激励效果会降低。而新规下，授予价值不高于授予时薪酬总水平的40％，且对于实际收益部分不再设置上限，使得激励对象持续努力，能达到更好的激励效果。
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●五、 更为合理的市场化定价方式●
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第二十五条 上市公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权价格，或者限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价格原则确定。公平市场价格一般按如下方法确定：
（一）境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价，股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
（二）境外上市公司定价基准日为权益授予日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘价、授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价。
（三）股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定。
第二十六条 股票期权、股票增值权的行权价格不低于按上条所列方法确定的公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％，以及公司标的股票的单位面值。
（一）股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市场价格的60%。
（二）中央企业集团公司应当依据限制性股票解锁时的业绩目标水平，指导上市公司合理确定限制性股票的授予价格折扣比例与解锁时间安排。
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《工作指引》中重新确定了行权价格及授予价格的定价方式，且明确了特殊情形下的确定方式。与之前的规则相比，新的定价规则不再考虑收盘价的情况，在一定程度上避免了收盘价异常带来的行权价格/授予价格的定价与市场情况不符的影响。
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●六、 公司层面业绩考核设置更为灵活●
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第三十八条 上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系，结合企业经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设置考核指标，体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向，原则上应当包含以下三类考核指标：
（一）反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。
（二）反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。
（三）反映企业运营质量的指标，如经济增加值改善值（ΔEVA）、资产负债率、成本费用占收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。
中央企业主营业务上市公司，一般应当选择经济增加值（EVA）或经济增加值改善值作为考核指标。债务风险较高的企业（资产负债率超过80%），一般应当选择资产负债率作为考核指标。
净利润的计算口径一般为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，或根据对标企业情况选择相同的口径。
第四十条 在权益授予和生效环节，应当与公司业绩考核指标完成情况进行挂钩。业绩目标水平的设定应当结合公司经营趋势、发展战略综合确定，并经股东大会审议通过。
（一）权益授予环节的业绩目标，是股权激励计划设定的分期授予权益的业绩条件，体现股东对公司持续发展的绩效考核基本要求。目标水平根据公司发展战略规划，结合计划制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。
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从考核阶段来看，《工作指引》中明确了股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置权益授予环节的业绩考核条件。实际操作中，国有控股上市公司推出股权激励计划时，授予环节的业绩考核年份通常是已披露年报的年份，同时多数公司实施股权激励计划通常是因为公司成长进入瓶颈期或进入低谷期。授予阶段的业绩考核设置会使得迫切需要股权激励的国有控股上市公司无法顺利推出激励计划。因此，在《工作指引》的相关规则下，中央国有上市公司能够更好地选择推出股权激励计划的时间点，以达到更好的激励效果。
在业绩考核指标的设置上，本次工作指引结合近年来市场实践，丰富了三类指标的选择范围，增加如经济增加值改善值（ΔEVA）、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）、应收账款周转率等，使得国有企业在指标设置选择上更加灵活，亦更加贴近企业经营发展的需要。
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●七、 规范了异动情形处置●
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第五十五条 股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。
股权激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购，已获取的股权激励收益按授予协议或股权激励管理办法规定协商解决。
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之前的规则中并未对异动情形部分进行特别规定。首先，针对期权，考虑到公司可能采用自主行权的方式，在激励对象因客观原因与企业解除或终止劳动关系时，若激励对象当期股票期权达到行权条件的，可给与半年的行权时间，一定程度上避免了可能纠纷。同时，针对限制性股票，激励对象自主离职或因个人原因被解除劳动关系的（即责任在激励对象方的），公司不再保障其本金，而是采用授予价格与市场价格孰低原则进行回购，在一定程度上保障了股东的权益。
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除上述变化外，本次《工作指引》中还明确了科创板中央国有控股上市公司在实施股权激励计划时，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，授予规模可达到公司总股本的20%；授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业对标企业75分位值水平的解锁业绩目标条件；尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。该项规则的设置使得科创板国有控股上市公司能够筹划更为合适科创板企业的股权激励计划且在一定程度上鼓励科创板国有控股上市公司实施股权激励计划。
综上所述，本次国资委针对中央国有上市公司实施股权激励计划出台的相关政策从要素的选择上来看给到了一定程度的放宽，但在实际操作的要求上更加明确且谨慎。因此整体来看，本次新规在鼓励中央国有上市公司实施股权激励计划的同时、也规范了中央国有上市公司推出更为高效且有激励效果的股权激励计划。
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