$*ST美谷(SZ000615)$ 今天聊一聊奥园的重整计划。之前看了各位老师的解读，总是不踏实，因为想不到信达放弃担保，直接重组债务的动机，所以自己分析了下。
前提：我是一个本土律师，我不懂香港和国外法律，也没有真正看懂奥园的重组方案，就从中抓了几个数字。我的视角是基于国内的《企业破产法》和《民法典》及系列司法解释。但我认为，不管奥园和信达之间适用国外法律怎么债务重组，信达和美谷、田李的关系最终还是要靠国内法律来调整。对于国内法院而言，债务重组会视作信达和奥园双方达成了一个债务清偿协议。所以我用国内法律的视角分析，不会有大的偏差。
1、信达参与了奥园破产重整或者债务重组，依然可以让美谷和田李承担担保责任。
很多老师说奥园的债务重组，就是国外版的破产重整，对此我认可。根据《破产法》第92条“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划影响”。《担保制度司法解释》第23条“债权人在破产程序中申报债权后又向人民法院提起诉讼，请求担保人承担担保责任的，人民法院依法予以支持”。
所以很多老师说信达参与奥园债务重组了，就代表豁免美谷和田李担保责任了，我认为这个说法不对。
另外，城妈@St的乐趣 发帖贴图 “按计划重组后，就现有债务向中国奥园离案集团提出的所有索赔将解除、而现有债务持有人将不得向中国奥园离岸集团提出任何索赔”。我对这句话的理解是，信达参与了奥园重整，接受债转股，当然不能继续向奥园索赔，但信达依然可以就未清偿部分（比如转股价较市场价虚高的部分）向担保人索赔。所以对于田李，信达一定可以继续告。对于美谷，我不太确定它现在是否属于中国奥园离岸集团，毕竟奥园还是美谷最大股东。如果不属于，信达依然可以继续告美谷。如果属于的话，哈哈哈，那就盼望着奥园重整结束前，美谷的股权别被转让吧。
2、奥园债务重组，对美谷最大的利好是：奥园新发股份价格在1.06港元，今天的股价是0.21，偿债率达到20%，之前年报是按10%计取的，这就又冲回来一两亿。而且11个案子，计提最大的难点就是奥园能清偿多少？现在有很明确的答案了，对于解决年报非标用处很大。而且两折的债转股，以后奥园股价可能还会涨。
国内的重整，是分抵押权债权和普通债权的。信达20亿债权，有7.5亿是抵押权债权，要全额清偿；剩下的12.5亿普通债权，奥园清偿20%有2.5亿，就剩下10亿了。美谷已经保壳了。但我不确定国外的重整，是否也区分抵押权债权和普通债权？7.5亿的抵押权是全额清偿还是只清偿20%？我认为也会区分，毕竟国外法律要比国内完善。退一万步讲，如果7.5亿的抵押权，信达也按20%重组了，那属于自己放弃抵押的优先权，在国内向担保人主张担保责任时，也是要按7.5亿扣除的。
综上，我认为奥园的重组，不能直接帮美谷冲回14.77亿，实际效果奥园比预计能多还10%大概一个多亿，对于净资产负两亿的美谷而言依然是挺重要的。且清偿率定了，大幅降低非标概率。美谷的主线还是继续等信达搞掉田李的股权吧。请@孙长山 老师审核。