华能和深圳国资操刀长城证券借壳深南电上市！ 一石三鸟：深南电同步B转H股 长城证券实现深港两地上市！ 券商借壳上市无疑是当前市场中最劲爆最火热的话题，安信证券曲线借壳的中纺投资（600061）今天已经收得复牌以来第11个涨停，它神话般的股价表现将“券商借壳上市”这一概念的市场人气推向极致！在这种情绪的感染下，近期被申银万国借道实现上市的宏源证券（000562）涨停封板，其它券商股和券商概念股也是火力全开，券商股整个板块几乎都涨停，它们继续扮演着此轮市场行情最主流的热点！ 牛市炒券商，这句话绝对是真理！其中，券商借壳上市概念更是券商概念中孕生黑马的引爆点！现在小伙伴们最关心的当然是继中纺投资（600061）之后，谁能成为券商借壳上市概念股的新的超级无敌龙头。根据最新消息，长城证券背后的两大强力股东——五大电力集团之一的华能集团和深圳国资委在长城证券借壳上市的问题上已经达成高度的默契，长城证券将通过借壳深圳国资下属的上市公司深南电（000037、200037）实现“A+H”股同步借壳上市！ 长城证券借壳深南电上市这幕大戏，如果说华能集团和深圳国资是当仁不让的两大导演，那么这幕大戏当然还有几大主演——长城证券、深南电和深圳能源集团（000027）。 虽然不像长城证券和深南电那样分别是这幕券商借壳大戏的“男”、“女”一号，但是深圳能源（000027）绝对可以说是这幕大戏更为关健性的角色。这么说吧，深圳能源（000027）的这个角色之所以至关重要，是因为它是将长城证券和深南电这两大主角得以联系起来的关健性结点。长城证券能够牵手深南电（000037、200037），你可以说深圳能源（000027）就是它们之间的姻缘桥。就像很多知名电影的经典桥段里，男女主角的命运，事实上是由另一个关健角色在或明或暗中有各种因素在编织和影响。 下面就立即来为股友们解读深圳能源（000027）这个关健性角色： 先来看深圳能源（000027）的股东结构，其实这家上市公司的股东结构很简单，深圳国资委和华能国际（600011）分别列深圳能源的前两大股东，深圳国资委持股占47.82%，华能国际持股占25.02%。其中，华能国际（600011）是五大发电集团之一的中国华能集团公司下属的上市公司，也是华能集团的旗舰企业，它已先后于美国纽交所、香港联交所以及中国上交所A股三地挂牌上市。换句话说，深圳国资委和华能集团之间的渊源，就源自双方在深圳能源（000027）上的交集。 其实深圳能源（000027）早在1993年9月就已经在深交所上市。不过真正与华能集团发生交集，则是2002年前后的事。 深圳市政府于2002年8月宣布，包括深圳能源在内的5家市属企业，将通过国际招标出让战略股权的方式引入战略投资者。首批选择的5家国有企业试点单位，都是资产质量和财务状况相对良好，在行业、产业方面对国际战略投资者有较强吸引力的企业。最后，历时5个月，经过两轮竞标和最终谈判，华能国际（600011）从十几家国内外潜在投资者中胜出。2003年初，华能国际宣布以现金23.9亿元人民币购买深能源（000027）25％的战略股权。 自此，双方的合作一发不可收拾。最具说服力的投资合作就是深能源（000027）在2007年入股华能集团实际控制的长城证券。 2007年，由华能集团旗下华能资本服务有限公司控股的长城证券宣布增资扩股，其实就是剑指上市。当时，华能资本服务有限公司为长城证券第一大股东，持股66.31%。2007年9月，深能源（000027）董事会通过决议，以每股不超过6元的价格，认购2.7亿股长城证券非公开募集股份。自此，深圳能源（000027）就成为长城证券的第二大股东。 就这样，华能集团和深圳国资下属的企业形成了交叉持股，先是华能集团旗下的华能国际（600011）成为深圳能源（000027）的战略股东，其后深圳能源又成为华能集团控股的长城证券的第二大股东。这种资本纽带关系为双方之间在下一步更深层次的合作埋下了可能的种子。 时光轮回。2007年上一轮牛市之机，长城证券为了在当时迅速实现上市增加筹码，从而引入深圳能源等企业进行增资扩股，岂料事与愿违，长城证券在当时那轮牛市中最终也未能如愿上市。不过，正所谓世间事一切皆有因由，长城证券当时的增资扩股却在不经意间为其在7年以后在新一个轮回的牛市里上市埋下了种子。7年一轮回，新一轮牛市在2014年下半年开始启幕，长城证券7年前埋下的上市之种子也开始拼命发芽！是不是感觉有些恍惚像《指环王》里的情节？ 在长城证券借壳上市的问题上，华能集团和深圳国资方面事实上已经达成了默契，虽然华能集团旗下已经有好几家上市公司，但是这些上市公司的经营也都还算稳定，并且它们在华能集团的资本图谱中也各自扮演着相对稳定的角色，华能系的确也没有合适的壳资源拿出来给长城证券借壳上市。但是深圳国资的壳资源选择可的确是多——最新统计显示，深圳市国资委直接或间接控股、参股的上市公司数量已达23家，对外卖个壳对深圳国资来说根本无伤大雅。 而且，具体到深圳国资和华能集团共同持股的深圳能源（000027），它实际是深南电（000037、200037）的第一大股东，因为深圳能源（000027）及其控股的香港南海洋行（国际）有限公司合计持有深南电26.08%的股权。而且持有深南电16.72%股权的单列第一大股东深圳广聚实业有限公司的最终控制人是深圳市南山区国资委，说到底也是深圳国资下属的企业。 关健在于，深南电（000037、200037）的主营业务燃油、燃气发电与深圳能源（000027）的电力主业有一定的竞争性，深圳国资和深圳能源集团将深南电（000037、200037）卖壳后，其现有相关电力资产完全可以通过已经实现整体上市的深圳能源（000027）或主业类似的深圳南山区国资旗下的上市公司广聚能源（000096）进行整合。 说到这里有必要把长城证券借壳深南电（000037、200037）的思路再梳理一下，正因为华能集团和深圳国资之间在深圳能源（000027）和长城证券两大企业上的交叉持股，为双方在长城证券借壳上市公司的问题上达成默契。由于华能方面没有合适的壳，深圳国资也有整合重组旗下业务有重叠的上市公司之考虑，所以呢，7年前双方埋下的种子终于发芽！由长城证券借壳深南电（000037、200037）上市，是双方利益博弈的完美契合点！长城证券借壳深南电（000037、200037）实现上市，可谓一石三鸟之策！为何能够以“一石三鸟”来给它做个标签，下面再来做更为详尽的分析： 一、长城证券通过借壳深南电实现多年来的上市宏愿 长城证券成立于1995年11月，是经中国人民银行总行批准、在原深圳长城证券营业部和海南汇通国际信托投资公司所属证券机构合并基础上设立，我国最早成立的8家全国性综合证券证券公司之一，公司注册地在广东省深圳市，注册资本20.67亿元。股东有华能资本服务公司、深圳能源集团（000027）、深圳新江南投资有限公司等23家。目前在北京、深圳、上海、武汉、广州、杭州、大连、成都、海口、呼和浩特等全国各大中城市设有96家营业部。长城证券控股、参股长城基金、景顺长城基金和宝城期货、长城证券前海分公司、长城长富投资公司、长城证券投资有限公司，为客户提供全方位金融服务。 长城证券凭借规范稳健的经营作风，已经成长为一家资质齐全、业务覆盖全国的综合类证券公司，形成了多功能协调发展的金融业务体系。公司未来发展的战略定位是：以供应链金融为切入口，重点服务中小企业，致力于将长城证券打造成为全能的资产管理资源整合商、互联网服务商、金融投资商。 其实回顾一下，长城证券的上市之路也算是百转千回。 早在2007年初，就有不少媒体报道，根据知情人士透露，长城证券即将步入借壳上市券商的行列，日前正在进行相关借壳洽谈中。 当时多家证券公司冲击借壳上市，长城证券有这个考虑和动作也并不让人意外。 根据当时相关媒体的报道，长城证券与云南某上市公司等多家目标都有过洽谈，但最终花落谁家尚未确定。若谈判顺利，初步预计在2007年年3月底，长城证券壳定谁家将有定论。 更有报道称，长城证券董事长黄耀华曾透露，长城证券将围绕以净资本为核心的监控指标体系，以上市为突破口，带动公司整体业务实现转型和跨越式发展，并实现资本的“自我滚动”发展，市值力争达到1000亿－1500亿元。 但是，此次借壳上市后来却不了了之。 直到2008年初，媒体上才又出现了长城证券筹划上市的消息。 2008年初，长城证券2007年以来的第二轮增资扩股圆满收官。正是在此轮增资扩股中，深圳国资控股的深能源（000027）成为此轮增资的最大赢家，其以购入的2.7亿股一跃成为长城证券第二大股东。由于华能集团旗下的华能国际（600011）此前已入股成为深能源的第二大股东，而长城证券的大股东华能资本服务有限公司又是华能集团的全资子公司。至此，华能集团和深圳国资在其各自下属的两大企业之间形成了交叉持股。 当时媒体援引长城证券人士的说法是，“长城证券的基本路径将选择IPO，而不是借壳。” 因为当时由于广发证券借壳上市内幕交易案，券商借壳上市已经被监管部门叫停，长城证券转战IPO也属意料之中。 到了2009年7月，媒体上再度出现长城证券酝酿IPO上市的消息。该报道称，长城证券正在酝酿上市计划，并希望在2009年下半年向证监会上报IPO材料。 事实上从2009年至2011年，的确是有不少券商在A股实现了IPO上市，其中仅在2009年实现IPO的就有光大证券（601788）和招商证券（600999）。 然而事与愿违，壮志酬酬的长城证券最后还是与IPO失之交臂。 事实是，从2012年5月初西部证券（002673）在深圳中小板实现IPO上市之后到最近国信证券IPO过审即将IPO，这两年多的时间里没有一家券商实现IPO。 对于长城证券来说，如今再要想通过IPO上市根本不现实，因为现在IPO通道的限制还是很严格，必须要排队。关健在于，截至目前，包括国泰君安证券、第一创业证券、东兴证券、华安证券、东方证券以及浙商证券等多家券商均在筹划A股IPO。长城证券要排队等待IPO，不知要到猴年马月，到那时可能市场情况又发生很大的变化，而注册制也只是望梅止渴，短期内很难实现。所以，如果长城证券不通过借壳上市的方式尽快上市，否则就不只是被同行们甩几条街了！关健是现今市场已明显进入牛市趋势，绝对是证券公司借助资本市场做大做强的最好时机，而监管方面对于券商借壳的政策松动，更是让长城证券的借壳上市有着很强的可操作性。 7年一轮回，新一轮牛市在2014年下半年开始启幕，长城证券7年前埋下的上市之种子也开始拼命发芽！只是与2008年筹划IPO上市所不同的是，长城证券如今选择的是借壳上市！ 在长城证券借壳上市的问题上，华能集团和深圳国资方面事实上已经达成了默契： 首先，是政策方面，今年以来监管方面对于券商借壳上市的审批明显有放松迹象，这一点从安信证券借道中纺投资（600061）实现曲线上市的整个过程中便可以找到充分的论据！同时，此前已经在新三板挂牌的湘财证券借道大智慧（601519）实现间接上市的方案也即将公布，这无疑从相当程度上更进一步验证了前面提到的监管对于券商借壳上市审批放松的动向。 不仅于此，近期还有消息称首创证券借壳S前锋（600733）的相关工作在漫长的8年等待之后，将苦尽甘来。监管层对于S前锋的有关股改事件态度在近期内将有所转变。另据广州当地媒体的报道，近日越秀金控的人士向《投资快报》记者透露，广州证券或将改道借壳停牌中的广州友谊（000987），完成上市计划。 以上这些迹象，已经很充分地证明监管方面对于券商借壳上市审批态度的微妙变化。 其次是长城证券借壳深南电（000037、200037）的可行性方面。虽然华能集团旗下已经有华能国际（600111）、内蒙华电（600863）、新能泰山（000720）、华电新能源（00958.HK）等好几家上市公司，但是这些上市公司的经营也都还算稳定，并且它们在华能集团的资本图谱中也各自扮演着相对稳定的角色，华能系的确也没有合适的壳资源拿出来给长城证券借壳上市。 但是深圳国资的壳资源选择可的确是多——最新统计显示，深圳市国资委直接或间接控股、参股的上市公司数量已达23家，其中包括20家A股上市公司（含A+B股公司）和3家H股上市公司。所以，对外卖个壳对深圳国资来说根本无伤大雅。 所以说，无论对于此次长城证券借壳上市的两大主导力量——华能集团和深圳国资委而言，还是对长城证券自身而言，此次借壳深南电（000037、200037）上市都是志在必得，不容有失！ 二、深圳国资通过与华能合作重组将深南电主业不振的历史遗留问题解决 深南电（000037、200037）经营范围为供电、供热，在深圳、中山、东莞共拥有三家全资或控股燃机发电厂，全部位于珠江三角洲电力负荷中心区。近年来，随着我国经济增速放缓，全社会用电量增幅平稳，电力需求增速明显回落。而随着广东省外购电量（西电）快速增长，省内新建机组相继投产，工业用电量呈低位运行态势，省内电力市场总体呈现供需平衡的局面，导致电网对燃气轮机发电企业发电的要求明显下降。公司作为一家以天然气为燃料的燃机发电企业，发电量受到政府限制。 虽然天然气发电是一大趋势，但据相关权威机构统计，天然气发电成本大概在0.41元/度，已接近煤炭发电的2倍。其实天然气成本高企导致利润受损的并不止深南电这类天然气发电企业，以天然气作为主要原料制作尿素的相关化肥行业上市公司中近几年来就因为天然气成本的高企从而出现了持续巨额的亏损，不少以尿素为主营业务的上市公司经营陷入了极度的困境。 尽管深南电多年依靠燃料补贴收入、燃料加工费补贴等政府补贴度日，但由于天然气价格继续高位运行，上网电价政策未能及时落实到位，公司经营困难加剧。 更让人无语的是深南电在前几年的一个对赌协议。深南电（000037、200037）在2008年3月与高盛全资子公司——杰润公司签订了两份石油期权合约（第二份合约在2008年协议终止）。其中，第一份合约为，油价若高于63.5美元，深南电可获不超过30万美元的利润；如油价跌到62美元以下，每跌1美元深南电就亏40万美元。事实上，双方签约时的2008年3月，国际原油期货价确实一直是高于100美元/桶。但随后因金融危机、投机过重等众多因素，导致油价暴跌，2009年11月，国际油价跌破60美元/桶，深南电产生巨额浮亏，从而导致陷入了“对赌”巨亏的泥沼。 受此一连串的打击，深南电（000037、200037）在2010年首次发生亏损。当年，公司业绩由上年的盈利7412万元迅速滑落至亏损1.15亿元，这也是深南电首次坐上业绩“过山车”。此后的2011年，由于发电量大幅增长，深南电成功实现扭亏，盈利1753万元，但2012年再次亏损2.04亿元，创下公司成立27年以来亏损最高纪录。而根据深南电最新公告，其2014年前三季度归属上市公司股东的净利润亏损约8920万元，基本每股收益亏损约0.15元。 Wind统计数据显示，截至2014年第三季度末，深南电已经连续10年销售毛利率为负值，从2005年年报至2014年三季报，深南电的销售毛利率分别为：-0.05%，-4.44%，-4.64%，-43.01%，-3.84%，-39.81%，-48.59%，-64.94%，-45.28%，－41.45%。 特别是，从2012年以来，深南电（000037、200037）的流动负债占总负债比例一直高居在98%上下。截至2014年6月30日，深南电的货币资金仅有7.34亿元，流动负债却达37.7亿元，资产负债率高达69.39%，引起不少担忧。深南电（000037、200037）显然已经到了最危险的时候。 看来，对于深圳国资而言，深南电（000037、200037）无异于一个烫手的山芋！ 专业人士认为，深南电（000037、200037）的问题不仅仅在于此。与深圳能源（000027）、深圳燃气（601139）、广聚能源（000096）一样，深南电（000037、200037）同为深圳国资委下属能源企业。火电、燃气、石油分别为上述三家兄弟上市公司的主攻方向，而作为高效利用能源的深南电在发电量方面明显与深圳能源不在一个等量级。此外，由于气候关系，深南电的热力在珠三角地区市场极为有限，加之燃机发电的高耗能、高污染特性，深圳市政府显然更愿意扶持清洁能源，给予深南电的政策倾斜正在逐年下降。从国资整合的角度看，深南电可以说没有任何优势，这也决定了公司沦为壳资源的必然命运。 事实上，深南电（000037、200037）此前多次传出重组的消息，重组方包括深圳能源（000027）、中广核等。虽然最终都不了了之，但很显然，深圳国资方面对于卖壳深南电的决策始终未变。公司在今年早前曾再度启动重大资产重组，拟引进央企中海油气，但最终该项重组事项仍然告吹。 2014年8月21日深南电（000037、200037）公告称，公司终止筹划定增事项。中海油气电集团公司原拟入股公司，但其母公司中国海洋石油总公司认为投资入股项目的产业定位及可行性等均存在一些短期内难以解决的问题，要求中海油气电集团公司终止深南电股票非公开发行项目。公司承诺在终止本次定增事项暨股票复牌之日起3个月内（即2014年11月21日之内）不再筹划定增事项及其他重大资产重组事项。 现在深南电（000037、200037）承诺不再筹划定增及其它重大资产重组事项的时间已过，公司随时可以启动重大资产重组，即长城证券的借壳上市工作！ 三、长城证券借壳之后借道深南电B股转H股实现深圳和香港同步上市 由于深南电（000037、200037）是A+B股上市公司，因而长城证券借壳深南电上市，也面临深南电B股在此次借壳上市中如何处置的问题。而这一点也正是长城证券选择深南电作为其借壳上市目标的主要原因之一。因为借道深南电B股的历史遗留问题的处置，长城证券完全可以通过像中集和万科那样“B股转H股”的方式，从而在此次借壳上市之后成为“A+H”两地上市的证券公司！ 在股权分置改革基本解决了国有股、法人股参与市场流通的问题之后，同样作为历史遗留问题的B股备受关注。专业人士指出，B股作为股市历史遗留问题，其解决方式大致有两种——“B转H”或“B转A”。此前，中集B股、万科B股均进行了“B转H”方案，实施国内首单“B转H”的中集集团H股（02039.HK）于2012年12月19日在香港交易所挂牌，当日中集集团在港股市场收盘价较B股最后收盘价大涨近16%，盘中一度涨幅超过30%。显示出投资者对B转H的极大热情。 特别是，随着沪港通即将正式推出，B股市场已完成其历史使命。而随着金融领域各项改革力度不断加大以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确要求要快速推进B股市场改革，预计B股市场将迎来一场自上而下的改革，相关公司也将迎来系统性投资机会。 需要强调的是，H股对国内券商有致命诱惑力。 B股是我国股市发展早期利用外资进行股份制改造的阶段性产物，但B股的融资和再融资已停滞多年。相比B股市场，H股无论在资源配置、市场影响力还是成交状况方面都有着明显的优势。且香港证券市场发展较为成熟，云集全球资本，具有渠道广、发行速度快的优势。转股利好融资规模的扩大和融资成本的降低，对很多上市企业极具诱惑。 如果说过去券商业务创新受制于业务管制，那么在监管层逐步放松业务管制后，融资渠道不足将成为阻碍券商业务创新的重要因素。近期市场行情一度在机构人士“牛市呼唤”下奏响了高歌猛进的节奏，而券商融资融券等类贷款业务也出现了爆发式的增长。类贷款业务的快速增长使得券商对资本金的需求不断增大，如果牛市猜想成真，未来券商做大杠杆发展两融、股权质押等创新业务的欲望与必要性只会更大。 2014年上半年券商业绩整体超预期，两融、回购、新三板、直投等资本消耗型业务都有加杠杆的空间。券商做大杠杆，增大再融资已经不仅仅是一种经营策略，更是抢占利润高点的必经之路。 在此背景之下，国内有的券商此前早有香港上市意向，但是彼时市场环境不好。此前，银河证券、中原证券（中州证券）赴港上市的时候，市场并不看好。两家都是破净发行，中州证券甚至“自掏腰包”认购。而在沪港通启动以后，A/H股价差逐渐缩小，内地券商赴港上市时机已经成熟。试问，谁会轻易放弃沪港通这大蛋糕呢？ 近期广发证券（000776）、华泰证券（601688）纷纷公开表示出H股上市的计划。 随着互联网金融潮流涌动，信用类业务蓬勃发展，券商资本金消耗急剧加快。尽管证监会不断放松监管政策，出台相关行政举措，但也难以满足部分券商的融资需求。不少上市券商纷纷转向资本市场再融资。 据有关统计，有20家券商已完成股份制改革，在为上市做准备，包括渤海证券、财通证券、大通证券、东海证券、广州证券、国联证券、恒泰证券、红塔证券、华融证券、华西证券、金元证券、联讯证券、民生证券、南京证券、天风证券、西藏同信、中信建投、德邦证券、新时代证券、东莞证券。 在此背景之下，长城证券借壳深南电（000037、200037）同时发力于内地、香港市场，实现深港A+H同步上市，无疑将获得历史性的发展机遇。 这也算是在中国资本市场上开了一个先河。届时，长城证券将成为中国首家通过借壳上市方式同时在A股和H股上市的证券公司！ 看来看去，深南电（000037、200037）的确是个最佳的壳资源！深南电B股今天的收盘价是3.23港币，根据港币兑换人民币的最新牌价，深南电B股目前的股价折合2.57元人民币。根据深南电目前的股权结构，公司B股有26385.03万股，所以深南电B股目前的市值为6.78亿元人民币。而深南电目前的A股总股数为33891.23万股，根据今天最新的收盘价6.32元计算，其A股的总市值约为21.42亿元人民币。这样算下来，深南电目前A、B股的总市值加起来也就只有28亿多元。在当前A股市场壳资源上市公司普遍水涨船高的情况下，像这样偏小市值的壳，已经是很难得了！ 最后来点总结性的评价，对于华能集团和深圳国资这两大强力股东操刀的长城证券借壳深南电（000037、200037）实现“A+H”股同步借壳上市，其“一石三鸟”的功力将围绕长城证券、深南电、华能系、深圳国资几方的各种问题巧妙地化解于无形！可以说绝对是中国资本市场上空前绝后的绝妙资本大戏，其思路之超前、运作之精妙堪称绝版！此案例今后将载入资本市场的教科书！ 不过还是先关心下深南电（000027、200037）的股价走势吧，它最能够说明问题。。。