作者： 蒋向
来源：小兵研究（ID：xueqiujinghua）
大发审委上任后的严审状态，让不少IPO企业“闻风而逃”。随着存量企业的不断消化，IPO“堰塞湖”已从高峰时的900家降至300家左右，逐渐“见底”。
随着2018年1-7月IPO市场的惨淡收场，一部分在IPO受挫的企业迅速转道并购重组。根据笔者梳理发现，1-7月出现11家IPO受挫企业宣布与上市公司“联姻”的情况，其具体情况如下：
序号
并购企业
被否企业
被否日期
并购公告主要内容
并购公告停牌日期
进展
1
德威新材（300325）
和时利
2012年和2016年均（终止）
2017年公司已使用自有资金4.8亿元收购和时利60%的股权，2018年以现金方式收购40%股权的交易价格为3.2亿元。
2018-02-02
已完成
2
哈工智能（000584）
瑞弗机电
2017/7/14（终止）
发行股份购买资产，交易标的100%股权交易作价5.66亿元
2018-02-05
进行中
3
思维列控（603508）
蓝信科技
2018-01-24
拟以现金方式收购蓝信科技49%股权，交易价格不超过8.82亿元，2017年度净利润9,968万元。
2018-03-08
进行中
4
*ST工新
（600701）
龙利得
2018-01-17
发行股份购买资产
2018-03-14
终止
5
龙蟒佰利
（002601）
安宁铁钛
2017-12-19
发行股份购买资产，交易价格为45亿元-50亿元之间
2018-03-19
终止
6
南卫股份（603880）
万高药业
2017-07-14（终止）
发行股份购买资产，标的公司70%股份交易价格为10.5亿元
2018-04-04
进行中
7
科陆电子（002121）
腾远钴业
2018-01-23
拟采取现金与股份支付相结合的方式，100%股权预估值为人民币39亿元，2016年净利润5,038万元
2018-04-09
终止
8
吉药控股（300108）
普华制药
2017-02-24
发行股份及支付现金，交易金额范围：7.5—8.5亿元
2018-06-12
进行中
9
楚江新材（002171）
天鸟高新
2014-05-09
拟以发行股份或发行股份和支付现金购买90%股权
2018-06-07
进行中
10
大通燃气（000593）
奥赛康
2013-12-31-
发行股份购买
2018-03-20
终止
东方新星（002755）
发行股份购买资产，拟置入资产初步作价 80.00亿元
2018-07-07
进行中
11
四通新材（300428）
立中股份
2018-01-16
发行股份购买资产，交易价格为25.5亿元
2018-07-11
进行中
数据来源：各公司的公告
笔者对上述11家IPO“受挫”企业期后的主要资本运作梳理，主要内容如下：
1、和时利
经历了两次IPO撤回，重组瑞丰高材方案被股东否决，江苏和时利新材料股份有限公司（以下简称“和时利”）3次冲关资本市场无果转而投靠德威新材。2017年5月德威新材对外宣布计划以现金方式收购和时利60%的股权。在控股和时利近5个月时间，2018年5月，德威新材再次宣布拟以非公开发行股份募集资金收购和时利剩余40%的股权。
2017年首次收购，以2017年5月31日为评估基准日全部股东权益评估值为7.82亿元。此次收购以2017年12月31日为评估基准日，全部权益价值为8.38亿元。和时利2016年、2017年的净利润分别为5,520万元和8,368万元。
2、瑞弗机电
2018年6月，哈工智能（000584）公告购买瑞弗机电100%股权，总对价中70%以股份支付，30%以现金支付，总作价5.66亿元。瑞弗机电2016-2017年的净利润为326.42万元和2,587.77万元，未来四年的业绩承诺分别为3,600万元、4,700万元、5,750万元和6,750万元。
3、蓝信科技
2010年9月，为实施蓝信科技的境外上市计划，蓝信科技部分股东将其持有的出资额进行了代持及转让。至2011年初，蓝信科技还曾搭建架构，通过VIE协议控制境内运营公司。在此过程中，其分别在开曼群岛、英属维京群岛、郑州市等地设立了相关公司。然而，蓝信科技后来放弃并终止了在境外上市计划，拆除了VIE协议控制架构。
蓝信科技第二次向资本市场冲刺则是筹备多时的A股IPO。公司向证监会提交首发上市申请并进行预披露，时间是在2015年9月2日。今年1月5日，证监会网站公告蓝信科技预披露更新材料。最终在今年1月24日，证监会发审委会议对蓝信科技首发申请进行审核，其IPO申请未获通过。证监会于3月14日下发不予核准决定。
今年3月8日，思维列控发布公告拟以现金方式收购蓝信科技49%股权，交易对价约为8.82亿元。今年6月，思维列控再次公告发行股份及支付现金购买收购蓝信科技剩余的51%股权，交易对价约15.30亿元，两次收购对价合计约24.12亿元。蓝信科技2016-2017年的净利润分别为8,808.84万元和9,606.10万元。本次收购51%股权的业绩承诺期为2019-2021年，承诺金额分别为16,900万元、21,125万元和25,350万元。
4、龙利得
龙利得包装印刷股份有限公司因为关联方大额无息拆借、毛利率和股份支付等问题于今年1月被否。工大高新于今年3月14日公告，拟以支付现金及发行股份方式购买龙利得的股权。5月15日公告，上市公司与龙利得的股东就交易条件等未达成一致，不再将龙利得纳入本次重组标的范围因而更换为其他标的。龙利得2016年实现的净利润为5,050.13万元。
5、安宁铁钛
四川安宁铁钛股份有限公司因为毛利率问题、关联交易和维简费等问题，于2017年12月19日，证监会第十七届发行审核委员会2017年第76次发审委会议审核未通过。
2018年3月19日，上市公司龙蟒佰利（002601）公告称，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买成都紫东投资有限公司、罗阳勇、罗洪友等合计持有的安宁铁钛100%股权，并募集配套资金，标的资产整体交易价格在45亿至50亿元之间。5月17日晚公告由于交易各方未能对本次交易的价格等核心条款达成一致意见，公司拟终止收购安宁铁钛。同时发布公告称与安宁铁钛签署战略合作框架协议，龙蟒佰利预计未来五年采购安宁铁钛钛精矿的总量约为50万吨。
6、万高药业
万高药业于2017年3月2日向证监会报送IPO材料，于2017年7月14日撤回申报材料。
2018年7月6日晚，南卫股份发布收购预案，拟发行股份收购江苏万高药业股份有限公司70%股权。标的公司预估值为15亿元，增值率746%，对应的70%股权交易价格为10.5亿元。业绩承诺方承诺万高药业2018年至2020年经审计的扣非后累计净利润不低于近3.46亿元。万高药业2016-2017年的净利润分别为6,550万元和5,324万元。
7、腾远钴业
腾远钴业因为未取得环评先建设、扣非后净利润波动较大和关联交易等问题于2018年1月被否。
2018年4月9日，科陆电子公告已与交易对方罗洁、谢福标、吴阳红签订了《关于收购赣州腾远钴业新材料股份有限公司控股权的意向性协议》拟收购腾远钴业控股权，对腾远钴业100%股权预估值为人民币39亿元。
2018年6月1日，科陆电子公告终止收购腾远钴业，主要原因为：①标的公司原材料与铜、钴市场价格保持紧密的联系。钴产品行业与世界经济形势的变化周期具有一定的相关性，目前钴的价格处于周期性的高位，若宏观经济下行导致钴的价格下行，标的公司的业绩将受到较大影响，造成公司商誉减值风险；②标的公司无自己控制的钴矿山资源，原材料钴矿石系从非洲刚果（金）采购，历史上刚果（金）曾发生政治混乱局面，政治风险较高，若不能及时获取足够的原材料，标的公司的生产经营将受到影响。
8、普华制药
长春普华制药股份有限公司因为下属公司对外大额担保、内部控制、经销商每年增减三四百家等问题于2017年2月被否。
吉药控股于2018年6月12日公告，拟发行股份及支付现金收购普华制药，交易金额范围：7.5—8.5亿元。目前该收购方案仍在进一步的推进中。
9、天鸟高新
天鸟高新因为采购渠道存在不确定、应收账款增速远高于营收和净利、存在“伪高新”嫌疑等问题于2014年被发审会否决。
2018年6月7日，楚江新材发布公告称，公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式购买资产，相关资产为江苏天鸟高新技术股份有限公司90%股权。最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由协议各方友好协商确定。目前此方案仍在进一步的推进中。
10、奥赛康
奥赛康在2012年07月03日通过了证监会的审核，并于2013年12月31日获得批文，估值162亿元（奥赛康此次发行定价为72.99元，对应的摊薄后市盈率为67倍，显著高于同板块的整体估值水平。一时间，“高价发行、上市圈钱”、“控股股东套现”引起市场的热议），于2014年被暂缓发行IPO，A股冲关只差临门一脚。
2018年3月，大通燃气发布重大资产重组停牌公告称公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康药业100%股权。然而仅3个月后，这项重大资产重组计划便宣布终止。
2018年7月10日，东方新星发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。以2018年3月31日为预评估基准日，本次交易拟置出资产的预估值约为5.40亿元，本次交易拟置入资产的作价80亿元，差额74.60亿元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%，此次交易构成借壳上市。奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。
11、立中股份
天津立中集团股份有限公司因为红筹架构问题于2018年1月被否。
2018年7月10日，四通新材公告，公司拟以25.5亿元收购立中股份100%股权。四通新材和立中股份的实际控制人均为臧氏家族。四通新材曾在2016年2月拟对立中股份进行收购，但随后收购终止，而立中股份则于2017年开启IPO之路。今年1月，立中股份IPO闯关失败，如今再次谋求“嫁”入四通新材。若立中股份IPO顺利，藏氏家族则可能有两家上A股市公司。
公开资料显示，两家公司的首发保荐机构均为兴业证券，该券商同时担任本次重大资产重组的财务顾问。不排除公司和保荐机构进行“两手准备”，如果独立上市不成功，就立即选择并购，提高融资效率。
最近主编开放了自己的微信私号，如果有兴趣的朋友可以添加（gptz1618），沟通交流
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