PingWest品玩 2017-03-29 10:05:07 360             上市       阅读(16822) 评论(2)

　　PingWest品玩3月29日报道，据天津证监局官网，华泰联合证券已于3月23日与三六零科技股份有限公司签订首次公开发行并上市辅导协议。这意味着，360即将正式回归A股，而360也并不像此前外界猜测的那样要通过借壳实现上市。

　　不久前，奇虎360的主体公司北京奇虎科技有限公司的全资股东名称已由“天津奇思科技有限公司”变更为“三六零科技股份有限公司”，完成股份制改造。公司注册资本从5617.66万元增至20亿元；股东42名，于今年2月28日完成缴款。360此前在美股上市，于美国东部时间2016年7月15日完成私有化交易。自此，奇虎360的股票将不再在美国纽交所公开交易。360以93亿美元市值完成私有化，回归A股后有望实现估值大涨。在目前，A股对科技公司估值普遍较高，而美股市场对科技股的认可则大打折扣。

　　截至目前，360已拥有6亿PC用户和8亿移动用户。同时据信息显示，三六零科技经营范围为互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务；设计、制作、推广、代理、发布国内各类广告；会议、会展服务。目前而言，三六零科技囊括了奇虎360集团旗下哪些业务尚不得而知。

奇虎360如何上市A股：IPO还是借壳？壳如何选择？

提示：奇虎如何上市A股只是个人观点和讨论，至于壳目标的选择也是个人娱乐，仅供参考！

奇虎360从美股私有化完成后，肯定是要回归A股的，否则这里没有讨论的必要。那么如何A股上市？IPO？亦或借壳？

一、奇虎360现状

1、先看看奇虎360目前状况：

①、2016年7月15日私有化退市以近100亿美元代价已完成，能质押的都质押了；

②、正在进行拆除VIE和业务分拆重组（8月22日私有化后周鸿祎首次媒体会）

2、几个重要细节：

①8月22日周鸿祎表示：“360很快就会变成纯正的内资公司”。

②8月22日周鸿祎表示：360现正拆除VIE架构，还得进行业务重整，“都还需要时间”

③私有化回国是国家期望（周鸿祎：当时有关部门找我们聊了两次，希望我们做一个能够是不是考虑，率先能够回归一下。）

④周鸿祎坦言自己借了30多亿美元，“现在已经是中国最大的负翁”。

⑤关于登陆国内二级市场的具体规划，周鸿祎表示目前不便回应。“我们现在并没有任何这方面的考虑，我们也没有跟任何人去谈借壳。”

周鸿祎8月22日的讲话大概率说明如果是借壳的话，则壳目标仍然在交易中！

奇虎360必定要国内上市的，否则背负巨额私有化借款，能质押的都质押了，靠企业自身赢利还款开玩笑吧？能熬几年？！问题是如何上？

二、新股IPO可能吗？

理论上奇虎360存在排队IPO上市的可能：优势是可募集巨额资金，劣势是规则和时间成本。

目前拆除VIE架构和进行业务拆分重组需要时间，就算马上完成，登陆A股准备工作就够折腾了，从申请上市到股票发行最快也得是2年，前面排队的几百家公司呢？正常IPO的话怎么也得5年吧。问题是新股发行后也要锁定12-36个月，背负巨额借款参与私有化的360各方都是不大可能承受的。

当然奇虎360可以申请IPO插队，证监会甚至更高层面可以特批，那么万达商业、蚂蚁金服呢？规则规矩呢？信用是资本市场重要支柱，另外这些都是募集资金巨无霸级别的IPO，目前管理层和股灾过后尚在恢复的市场都允许吗？

只能说360走IPO特批可能有，但不大。

三、借壳？

目前因为时间成本、资金成本看奇虎360走借壳上市的可能最大：8-12个月借壳时间，36个月锁定期，对于参与私有化的各方都是时间周期较优甚至是最优的考虑；至于重组借壳新规中无法配套募资是明显的劣势，但却存在着变通手段的可能（略）。

由于360是借壳则认为360公司本身符合上市要求，但核心是壳公司及借壳过程必须符合相关法规：《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》

注：证监会6月11日关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿网页链接），7月11日截止，目前在等最终发布；

1、借壳必须满足的规则

①由于360是明确的借壳，则核心是壳目标必须满足借壳条件，这是重点是重组新规定中的

“上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”

这里1、3句很明确，其中第2句“或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月”要务必明确时间起点，可能是关键；最后一句是托底条款。

②重组新规明文：取消配套融资！

新规中这次明确了取消配套融资，对于借壳方压力很大，言下之意注入的资产是优质的，不能是忽悠重组；同时锁定3-5年；对于二级市场是好事。

但借壳过程却仍然为好的注入公司留下了特别的某种特别的获得相当于融资通道可能操作手段，这也可能是重要的借壳因素之一（略）

③符合上市公司股权分布要求“社会公众持股不低于总股本25%的；股本总额超过人民币4亿元，社会公众持股(散户)比例不低于10%。 ”

这条极为重要，这可以框算出壳公司是否符合借壳公司的资产注入要求！

由于360借壳后股本肯定超过4亿，则社会公众持股不能少于10%的红线；

核心之一是社会公众股啊！不能只计算控制股东份额，更要计算控制股东的一致行动人的股份。这其实才是费劲的挖掘工作！

④借壳范围：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！

新重组办法已经明确创业板不可能借壳。当然，对新股、一些次新股由于限售股原因，也基本排除。理论上大约也就是二千家可能的范围，考虑到公司基本面等排除之后，估计也就300-400家的范围

2、几个关注的细节

①证监会修改的《上市公司重大资产重组管理办法》何时最终发布？

360的借壳无论是体量还是市值都极大，不大可能仓促选择或决定，大概率是要等待新重组借壳办法出台，明确相关的法规条款。这里大胆猜测，360的借壳应该是新版重组管理办法出台后。

②360业务拆分重组意味着将是分拆公司上市（借壳）？

奇虎360是按93亿美元退市的，相当于620亿人民币；

360业务分拆则一拆几上市（借壳），分拆多少目前没有明确，如果按1拆2或3的话，那么分拆上市（借壳）的市值在200-300亿体量。也就是意味着壳公司必须要能容得下200-300亿的资产装入。

③借壳目标的停牌时间？

周鸿祎8月22日的讲话大概率说明如果是借壳的话，则壳目标仍然在交易中。

更关键的是随着时间的推移，这对部分公司存在极大变数：特别是一些因故有时间承诺的公司（如因上次终止重大重组等承诺几个月不再进行重大事项的）；还有就是因违法违规时限将过的公司等

④如何理解周鸿祎表示的“360很快就会变成纯正的内资公司”？

360很快就会变成纯正的内资公司，那么壳目标是否允许含有外资股，那么控制股东，甚至大股东是外资的是否合理？又如可以含有B股、H股吗？当然更主要的是允许含的B股、H股比重是多少？

⑤奇虎360以及周鸿祎的相关细节

（略）

注：这涉及到对壳目标的方向选择，当然属于个人倾向和猜测的成份，主要是自己对壳目标范围缩小。

3、壳目标的范围

借壳大范围：上海A股、深圳A股（主板）、中小板A股！

好了，剩下的工作就是在这些条件和因素之下找壳，拼得是数据、逻辑、资源和精力！当然借助于工具更好，恐怕更多的人能是自己下手折腾了

大约的可能小范围应该在100家以内，甚至是50家左右吧。当然这就有大量的个人因素了，争议就多了去了，不说了，各有各的观点想法也就有不同的目标范围。

（略）

说白了借壳就是大数据挖掘！ 

附：

《财新独家|周鸿祎回顾私有化历程及业务分拆逻辑》网页链接

《周鸿祎回应360私有化：尚未与任何人谈借壳上市》网页链接

《周鸿祎戏称自己是中国最大负翁  没考虑过借壳上市（周鸿祎演讲与采访实录）》网页链接