《每周一个借壳案例，吴吞哥哥学习笔记》
两大软件园的上市都是经典而不失特点的案例，托普2入主川长征，经历了上市公司兼并非上市公司，再向非上市公司控股上市公司的转折。而湖南创智科技瞄准五一文已有的配股生命线，试图通过借壳上市，利用资本市场获得低成本资金，目光显得更加深邃而长远。
【原因】
1993年改制后3月经湖南人民政府湘体改70号文批准，由主发起人长沙五一文化用品商场与长沙市工矿综合商业公司，长沙市调配料食品公司，中国工商银行长沙市信托投资公司，中国农业银行长沙市信托投资公司采用定向募集方式成立“湖南五一文实业股份有限公司”，成为湖南商贸系统第一家股份公司。至19697年6月26日上市时公司经营范围十分广泛，主营：百货，副食，饮料。烟酒，劳保用品，文化用品，日化用品服装，鞋帽，针织品，家用电器，珠宝玉器，饮食，书报杂志。。。
可见1997年时五一文已经发展成一个商业巨子，（但是从主营项目可以发现，五一文出售的大多是消费品，而消费品的销量和国家的经济情况，人民的购买力和购买欲望息息相关）在1997年发生一件大事，（我就是那年出生的，哈哈）1997年7月2日，泰国宣布放弃固定汇率制，实行浮动汇率制，索罗斯为首的国际炒家进攻东南亚市场引发一场遍及东南亚的金融风暴。1997年下半年，东南亚金融风暴演变为亚洲金融危机。
伴随着1997年下半年的额商业萎缩，五一文限于经营范围的狭窄，在商业发展上已有点力不从心。如何更好地拓展主业并进入另一个新天地，就成为当地政府，券商及上市公司的关心焦点。而湖南创智科技作为我国四大民营软件园之一，自然成为首选目标。（我们可以发现，这次借壳案例相比于很多案例原因上的不同，是由壳公司为主导，一方面这是因为五一文与湖南政府利益息息相关，另一方面五一文除了是优质壳资源它还拥有【上市公司极为宝贵的配股生命线】）
【五一文作为壳资源质地如何】
（１）经营业绩和业务：主营消费品，受亚洲金融危机影响消费品市场萎缩，业绩下降．
（２）股权结构：股东长沙五一文化用品商场集体资产管理协会，长沙工矿综合商业公司，长沙市调料食品公司，中国工商银行长沙市信托投资公司，中国农业银行长沙市信托投资公司等等，股权结构比较分散．第一大股东仅沾１４．７２％股权．
（３）股本规模：总股本为８９３５万，流通值仅２５００万的小盘股．利于借壳．
（4）债务关系：无资产纠纷，坏账烂账极少
（5）配股生命线：根据有关规定，净资产收益率连续三年超过10％，上市公司方可配股．五一文是当时恰巧符合这个标准，拥有了上市公司宝贵的配股生命线．
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从前四点来看，五一文可以算是个优质壳资源，但由于（２）其股权结构比较分散，并不能算作绝佳选项．然而（４）它所拥有的配股生命线是不仅他最大的特点，同时也是使得这次借壳采用中其特点的操作手段的直接原因．
【操作流程】
（1）经湖南省证券监督管理委员会湘证监字33号文批准，五一文第一大股东长沙五一文化用品商场集体资产管理协会以其拥有的1315.15万股本公司法人股（总股本的14.72%）出资，折价出资金额4165万元，与湖南创智软件园有限公司（以账面部分净资产作为出资，折计出资金额4335万元），共同投资设立湖南创智科技有限公司，五一文第一大股东“协会”和创智软件园分别占“创智科技”49%和51%的股份。
（2）五一文第一大股东“协会”与新公司“创智科技”于1998年4月3日签订了《股份出资协议》根据该协议，新公司“创智科技”受让“协会”持有的五一文1315.15万股法人股，成为五一文的第一大股东。
（3）关于更换公司部分董事的议案。
由于股权变动，郑文斗先生不再担任公司董事，经创智科技有限公司推荐，由丁亮先生任本公司董事，丁亮先生持有本公司0股。
（4）实施产业结构调整，逐步投资高科技行业议案
根据公司长期发展战略，适时逐步调整产业结构，公司决定逐步投资高科技行业。
（5）按公司1997年6月上市时总股本8935.01万股为基数，向全体股东每10股配售3股。其中法人股股东可配售1630.50万股，内部职工股股东可配300万股，社会公众股股东可配750万股，公司本次配股价格范围人民币。公司本次配股所募集的资金主要用于：为适应公司长期发展战略需要，调整公司产品结构、、、、、、、、、
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仔细研读（1）（2）公告可以看出创智软件园借壳上市的思路，先与五一文第一大股东成立创智科技，由软件园控股创智科技，再由创智科技受让五一文第一大股东法人股，让创智科技成为五一文第一大股东，从而通过创智科技控股五一文，达到借壳上市的目的，思路清晰简洁，却又深邃幽远，做法稳健而又令人耳目一新。
由（5）可以看出，创智科技借壳选择五一文的最大目的是相中了其的配股资格。其先拓展主业，向高科技进军，再利用配股资格，低成本募集资金，充分的利用了资本市场的筹资，转制，资源配置功能。
这个案例最大的特点就是通过和第一大股东一起成立一个新公司，然后新公司受让第一大股东法人股，通过控股新公司间接控股壳公司。这样的做法是因为五一文并非是那些急需雪中送炭的壳资源，其本身资产也是质地优良的，“创智科技”由创智软件园控股但五一文也持有股份，新公司的资产也并非全是创智软件园所注入的资产。$中葡股份(SH600084)$ $山水文化(SH600234)$ $黑牛食品(SZ002387)$