$国联股份(SH603613)$
大同小异
贸易公司。
经查，锦州港涉嫌违法的事实如下：
一、锦州港贸易业务相关情况
锦州港为了做大收入和利润、满足银行贷款需求，与大连和境贸易有限公司
（以下简称大连和境）、上海银鸿国际贸易有限公司（以下简称上海银鸿）、宁
波朗逸能源有限公司（以下简称宁波朗逸）、宁波百荣能源有限公司（以下简称
宁波百荣）、重庆岳城川聚贸易有限公司（以下简称重庆岳城川聚）、上海盛辙
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国际贸易有限公司（以下简称上海盛辙）、舟山丰聚益尚能源有限公司（以下简
称舟山丰聚益尚）等七家公司开展大宗贸易业务。锦国投（大连）发展有限公司
（以下简称锦国投）曾为锦州港全资子公司，2018 年 6 月后锦州港持有锦国投
股权比例下降至33.34％，但仍为第一大股东。锦国投统一管理锦州港上游供应
商、下游客户公章使用、合同签订、银行账户转账，配合锦州港开展贸易业务。
2018年至2021年，锦州港向大连和境、宁波百荣、上海银鸿、宁波朗逸、重庆
岳城川聚五家公司采购电解铜、沥青、铝锭、棉花、橡胶等大宗商品，与此同时
与上海盛辙、舟山丰聚益尚两家公司签订销售合同。锦州港的采购资金从锦州港
流出后经过大连和境等五家供应商进入锦国投集团名册公司（资金池），当锦州
港客户上海盛辙、舟山丰聚益尚需要支付锦州港货款时，锦国投集团名册公司（资
金池）将资金支付给这两家公司，由这两家公司支付给锦州港。锦州港与上述七
家公司开展的贸易业务无商业实质。
二、锦州港2018 年至2021年年度报告虚假记载情况
2018年至2021 年，锦州港与上述公司开展贸易业务虚增营业收入、营业成
本和利润总额，导致 2018年至2021年年度报告虚假记载。
其中，2018 年虚增营业收入 2,120,276,859.08 元，占当年营业收入的
35.81％；虚增营业成本2,099,567,800.35元，虚增利润总额20,709,058.73元，
占当年利润总额的5.67％。2019年虚增营业收入 3,947,122,916.18 元，占当年
营业收入的 56.13％；虚增营业成本 3,908,124,086.94 元，虚增利润总额
38,998,829.24 元，占当年利润总额的 17.78％。2020 年虚增营业收入
2,481,637,365.23元，占当年营业收入的 36.47％；虚增成本2,437,479,939.72
元，虚增利润总额44,157,425.51 元，占当年利润总额的18.30％。2021年虚增
营业收入 75,113,954.95 元，占当年营业收入的 2.56％；虚增利润总额
75,113,954.95元，占当年利润总额的 47.85％。
时任董事长徐健全面负责公司业务，应当依据法律法规和公司章程授权，对
公司经营管理进行决策和监督，对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。经查，徐健除了召开董事会、股东会、重大事项
等时间外长期不在锦州港实地办公，主要通过大连港投融资控股集团对锦州港进
行管理。徐健在 2018 年至 2021 年年度报告上签署了书面确认意见，未提出异
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议。徐健疏于管理、怠于履职，是锦州港前述信息披露违法行为的直接负责的主
管人员。
时任副董事长、总经理刘辉主要负责公司日常生产经营，是锦州港贸易业务
虚假记载的主要领导者。刘辉通过锦国投具体管理锦州港上下游公司与锦州港开
展贸易业务，造成了锦州港贸易业务收入的虚假记载。刘辉在 2018年至 2021 年
度报告上签署了书面确认意见，未提出异议。刘辉是锦州港前述信息披露违法行
为的直接负责的主管人员。
时任董事鲍晨钦同时是锦国投副总经理，明知锦州港与上下游公司开展的贸
易业务由锦国投管理，且相关公章使用和合同签订由其审批，仍然未及时报告相
关信息。鲍晨钦在 2018 年至 2021 年年度报告上签署书面确认意见，未提出异
议。鲍晨钦是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任财务总监李挺负责锦州港财务和融资工作，负责 2018年至 2021年年度
报告财务部分的编制工作，依据法律法规应当对公司财务会计报告的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。李挺知悉公司存在短债长投、巨
额流动性短缺等问题，推动公司财务与业务配合开展贸易业务目的实际是为了满
足银行对业务合同和收入的要求，仍然实施该业务。李挺在 2018年至 2021年年
度报告上签署了书面确认意见，未提出异议。李挺是锦州港前述信息披露违法行
为的其他直接责任人员。
时任副总经理宁鸿鹏于 2016年6月至 2020年5月分管贸易业务。宁鸿鹏在
2018年至2021年定期报告签署过程中对贸易业务应当了解并知悉相关情况，但
其对于职责范围内的工作疏于履职，签署了书面确认意见，未提出异议。宁鸿鹏
是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
时任副总经理曹成于 2020 年 5 月至 2021 年 11 月分管贸易业务。曹成对于
职责范围内的工作疏于履职，在 2020年至2021 年在定期报告上签署书面确认意
见，未提出异议。曹成是锦州港前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有锦州港相关公告、财务报告、情况说明、工商资料、财务
资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据
证明。
我会认为，锦州港披露的 2018年至2021 年年度报告存在虚假记载，涉嫌违
反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，
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构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。徐健、刘辉、鲍晨钦、李
挺、宁鸿鹏、曹成未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，
构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，其中徐健、刘辉是锦州港信息
披露违法行为直接负责的主管人员，鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏、曹成是锦州港信息
披露违法行为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
一、对锦州港股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 800万元罚款；
二、对徐健、刘辉给予警告，并分别处以 400万元罚款；
三、对鲍晨钦、李挺、宁鸿鹏给予警告，并分别处以 200万元罚款；
四、对曹成给予警告，并处以 100万元罚款。
徐健、刘辉作为锦州港的董事长、总经理，违法行为恶劣，违法情节较为严
重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第 185
号）第三条第一项、第七条第一款之规定，我会拟决定：对徐健、刘辉采取 10年
以上市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机
构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理
人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其
他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实
施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、
理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和
听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
请你们在收到本事先告知书之日起 5个工作日内将《事先告知书回执》（附
后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人（电话 021-68601861／
68601588 传真 021-68601831），并于当日将回执原件递交中国证监会行政处罚
委员会或当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。