一， 引言
特殊目的收购公司（“ SPAC ”）的成立是为了实现与非公开公司进行投资和合并的目的，最初于1990年代在美国成立，最近在全球范围内得到了普及。与其他国家不同，SPAC进入土耳其法律体系的时间相对较晚，当时资本市场委员会（“ CMB ”，《关于重大交易和评估权的通用原则公报》（II-23.1号公报））”，于2013年12月24日在官方公报上发布引入SPAC并购上市的通知，编号为28861（“评估权公报”）。目前，土耳其的Borsa Istanbul（“ BIST”）下没有SPAC上市的案例。SPAC与风险资本结构非常相似，对于土耳其的SPAC投资者和SPAC股东而言，SPAC也可以被视为一个强大的选择。
二，SPAC的特征
《评估权公报》第4/1（a）条定义了SPAC，以及适用的豁免和限制。一般而言，第4/1（a）条将SPAC定义为股份公司，其名称中带有“特殊目的收购公司”一词，SPAC成立目的是公开发售其至少一半的股份，这些公开发行的SPAC股份将代表上市后的资本。公开发行，然后与SPAC拟投资的非公开公司进行合并，并符合首次公开发行期间招股说明书所规定的时机和投资策略（“招股说明书”）。在这方面，根据第4/1（a）条推断出的SPAC的特征可以列出如下：
-SPAC的最终目的是在SPAC IPO后与SPAC的潜在并购目标非上市公司（“目标公司”）合并。为了实现SPAC并购的目的，SPAC可以确定潜在的目标公司，与SPAC并购目标进行谈判，进行法律，财务和税务尽职调查，并为此目的聘用顾问。
-SPAC最多可将SPAC IPO收益的百分之十用于其活动。重要的是要注意，这些活动应在SPAC的公司章程和/或招股说明书中指定。
-在SPAC并购完成之前，SPAC承诺通过投资诸如存款，政府债务证券和类似工具之类的投资工具来利用首次公开发行的收益。因此，SPAC必须与招股说明书向公众解释其现金管理政策。
-如果预期合并未在预定时间内完成，则SPAC必须将所得款项的任何剩余款项退还给SPAC的非创立股东。
-SPAC股东可能会从自愿回购准备金而不是评估权中受益。
1.从SPAC的特征可以确定，SPAC与其他类型的上市公司相比具有许多优势。例如，与私募股权投资不同，SPAC无需花费大量时间和精力来寻找融资，因为它们可以使用通过公开募集获得的资金来寻找SPAC的投资者。
2． 此外，从SPAC并购目标公司的角度来看，SPAC提供了更便宜，更简化的公开发行流程，即使SPAC并购目标公司不满足相关资本市场法律法规所定义的首次公开募股标准，也可以（间接）公开上市。
3 .根据上述原则和土耳其商业法典第6102条（“ TCC”）中的规定，SPAC将作为非公开股份公司注册成立。随后，SPAC将根据CMB规定向公众发行其股份。例如，该法规要求缴纳SPAC的全部资本，SPAC公开发行时必须使用授权机构，修改SPAC公司章程并获得CMB的批准等。与此类规则不同的是，该法规的第4/1（a）条评估权公报还要求SPAC公开发行至少一半的股份，以代表其上市后的资本。在计算该百分比时，将考虑SPAC的总资本，包括向公众提供的股份。
4 .最后，SPAC必须在公开发行后的两年内向BIST提出申请，前提是SPAC不会与SPAC并购目标公司合并或由于未在预定的期限内合并而解散。为了能够上市，SPAC必须满足BIST报价规则第11条规定的条件。根据第11条：
（i）SPAC公开发行股票的市值必须至少为2亿土耳其里拉，SPAC证券公开发行后其发行股份与实收资本或已发行股本的比率必须至少为50％，
（ii） SPAC公开发售的至少80％的股份必须已出售给SPAC的机构投资者；
（iii）SPAC的创始人，董事会成员和授权管理人持有的股份总数与SPAC资本的比例必须至少为10％；
（iv）SPAC的创始人、SPAC董事会成员和授权管理人应承诺自SPAC公开募股之日起至合并后以及合并后十二（十二）个月内，不出售其在BIST内部或外部发行的SPAC股份。但是，如果SPAC并购在两年内发生，则新公司将必须向BIST而不是SPAC申请并满足《报价规则》中的其他条件，因为合并后SPAC将解散或失去其特殊收购公司的地位。
三，SPAC并购的完成
SPAC并购的完成主要受2013年12月28日在官方公报上发布的《合并与分立公报》（第II-23.2号公报）（编号为28865）的监管。尽管CMB法规中有几项豁免，但《合并公报》的一般规则适用于SPAC和目标公司。结果，SPAC并购的两家公司都将担任SPAC董事会和SPAC股东大会的决议，向CMB提出申请，征求专家机构的意见，准备SPAC合并协议/报告并发布公告。在这种情况下，根据CMB法规授予SPAC的豁免可以简要解释如下：
-有关可能导致控制权变更的合并限制不适用于SPAC。根据《合并公报》第12/4条和第12/5条，禁止以上市公司股东最终成为少数股东的合并。但是，SPAC将能够与拥有更多净资产的公司合并，并最终成为少数人，因为它们属于豁免范围。
-根据《合并公报》第4/1（b）条，SPAC将在SPAC招股说明书规定的价格和其他条款的范围内，SPAC收购：
（i）在股东大会上投票反对合并的股东的股份
（ii）在SPAC解散的情况下，是非创始的SPAC股东，而不是根据评估权条款获得股份。
-如果SPAC是收购方，并且SPAC合并导致控制权发生变更，则SPAC可以免于向根据第18/1（d）条对合并投票反对的股东提出要约收购只要SPAC根据回购条款购买了此类股份，就可以执行《收购要约公报》（第II-26.1号公报）。与其他豁免不同，必须向CMB提出申请才能从该豁免中受益。
-SPAC股份出售限制不适用于SPAC参与的合并。根据《合并公报》第6条和第7条，如果SPAC合并前未在交易所中交易收购公司的股份，则在收购公司的股份之日后的六个月内不能在交易所出售此类SPAC股份。开始在交易所进行交易。豁免的结果是，SPAC将能够在交易所中交易此类股票。
另一方面，值得注意的是，只有SPAC并购的目标公司是股份公司，SPAC才能成为被收购公司，因为只有股份公司的股份才能在资本市场公开交易。
最后，如果SPAC由于其他原因（例如，股东在股东大会上拒绝拟议的公司）而找不到SPAC并购的目标公司或完成SPAC合并交易，则SPAC将按照TCC的规定解散并进入清算程序。在这种情况下，SPAC将根据自愿回购规定在清算程序之前购买非基础股东的股票。
四，结论
尽管SPAC已在2013年与评估权公报一起引入土耳其法律体系，但无论土耳其联合银行的合并结构和优势如何，SPAC在土耳其仍然不是首选。但是，随着在其他国家/地区合并SPAC的趋势呈上升趋势，土耳其投资者将来可能会倾向于将SPAC用作投资工具。