事件：
        3  月25  日晚间，江苏三友发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，宣布拟进行重大资产重组，主要内容包括（1）资产置换：拟以全部资产和负债（包括或有负债）置换美年大健康等值的股份。
        （2）发行股份购买资产：拟以6.92  元/股的价格向美年大健康股东发行股份，购买美年大健康股东剩余的全部股份。（3）拟以8.22  元/股的价格非公开发行股份，募集资金不超过4  亿元。本次交易完成后美年大健康的控股股东俞熔及其一致行动人将控制上市公司46.77%的股份，成为控股股东。同时，公司的所有者权益将由4.5  亿元增至25.2  亿元，每股净资产总1.73  元/股增至2.57  元/股。重组完成后，公司主营业务从服装加工转变为健康体检。
        点评：
        转型健康体检行业，享受10  倍成长空间。本次重大资产重组已经构成借壳上市，重组完成后，公司的主营业务将从服装加工转型为健康体检。根据公告，2013  年我国体检人次达3.88  亿，占总人口的比重仅为28.54%，还有很大的提升空间。
        当前，国内体检市场上最大的三家连锁公司分别是美年大健康、爱康国宾和慈铭体检。根据本次公告以及爱康国宾和慈铭体检的公司网站，上述三家公司分别拥有94  家、48  家、53  家体检中心，年体检人次分别为528  万、270  万、200  万，前三家的市场集中度仅为2.6%，如果集中度提升到25%，则还有10  倍的发展空间，发展潜力巨大。
        计划收购慈铭体检，市场份额和盈利能力进一步增加。根据公告，美年大健康已经和慈铭体检签订股份转让协议，将分期收购慈铭体检100%股份。目前，美年大健康已经持有慈铭体检27.78%的股份，剩余72.22%的股份拟在15  年底前确定购买方式及具体时间。如果美年大健康成功收购慈铭体检，年体检人次将达到728  万，占体检市场份额1.9%，是第二名爱康国宾的2.7  倍。体检是一个边际成本递减的行业，体检所需的仪器、场地成本是相对固定的，客户越多，单位成本越低，因此，收购能进一步提升美年大健康的盈利能力，提升公司价值。
        股东承诺对不达预期业绩进行补偿，业绩增长确定性大。根据公告，重组前，公司14  年营业收入7.2  亿元，归母净利润0.5  亿元，对应EPS0.22  元。重组后公司14  年营业收入14.3  亿元，归母净利润1.4  亿元，对应增发摊薄后（不考虑非公开募集资金）EPS0.15  元。公告承诺15-18  年归母净利润分别为2.3  亿元、3.3  亿元、4.2  亿元、4.9  亿元，对应增速分别为355%、47%、28%、15%，对应增发摊薄后（不考虑非公开募集资金）EPS0.24  元、0.35  元、0.44  元、0.51  元。
        盈利预测与投资建议：公司所处的体检行业处于高速发展阶段，公司作为行业中的龙头公司将享受行业发展和市场份额提高双重增长，我们估计公司尚有10  倍的成长空间。考虑增发摊薄（不考虑非公开募集资金），我们预计15-17  年EPS分别为0.29、0.49、0.71  元。考虑到公司的成长以及收购慈铭体检的预期，参考可比公司2016  年平均PE，给与公司16  年44  倍PE，对应目标价21.56  元，对比当前价格11.04  元，给与“买入”评级。
        主要不确定因素：借壳上市尚未通过证监会重组委，慈铭体检的收购具有一定不确定性。



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