张 启，上海农商银行董事会办公室副主任
姚高山，上海农商银行董事会办公室
陈建宏，上海农商银行董事会办公室
来 源：《银行家》杂志 2024年第7期
根据国家金融监督管理总局的数据，2024年一季度，商业银行资本充足率为15.43%，一级资本充足率为12.35%，核心一级资本充足率为10.77%。其中，大型商业银行的资本充足率为18.31%，股份制银行为13.53%，城商行为12.46%，民营银行为12.63%，外资银行为19.85%，农商银行为12.70%。农商银行资本充足率低于行业均值2.73个百分点，仅高于城商行0.27个百分点。
从近五年的表现来看，2019、2020、2021、2022及2023年农商银行的资本充足率分别为12.98%、12.37%、12.56%、12.37%、12.22%，整体呈下滑趋势，与此同时，整个银行业资本充足率的均值分别为14.64%、14.70%、15.13%、15.17%、15.06%，农商银行始终低于行业均值，且与均值的幅度有扩大趋势。
作为农村中小银行代表的上市农商银行也出现了资本充足率的下滑，2023年，上市农商银行有8家资本充足率出现了下降，仅有4家上升，1家维持不变。由此可见，农村中小银行普遍面临资本补充压力较大的问题（见表1）。
表1 2023年上市农商银行资本充足率情况
资料来源：根据各行年报整理
农村中小银行资本补充面临的挑战
根据国家金融监督管理总局发布的《银行业金融机构法人名单》，截至2023年末，我国共有4490家银行业金融机构法人，农信机构为2129家，其中，农村商业银行1607家，农村合作银行23家，农村信用社499家。此外，还有1636家村镇银行。与大型商业银行、股份制银行及城商行相比，农村中小银行在资本补充方面，既有着行业共性，也面临着更加艰巨和复杂的挑战。
内源性资本补充面临的挑战
盈利能力减弱，资本内生动力不足。利润转增是农村中小银行资本补充的重要来源，2023年，全国农村金融机构净利润为2388.29亿元,同比增长12.88%，增幅仅次于城商行（12.90%），高于国有大行和股份制银行，但头部效应较为明显，利润主要集中在上市农商行及规模较大的农村金融机构，相当一部分农村中小银行的盈利能力出现下滑甚至亏损，即便从业绩较好的上市农商银行来看，ROA和ROE也呈现出增长乏力态势（见表2）。同时，代表中国经济发达地区的珠三角和长三角也有部分上市农商银行的ROA和ROE出现下滑。从息差来看，2023年，农村金融机构净息差为1.9%，同比减少0.2个百分点，较2021年减少0.43个百分点。此外，在大型银行经营下沉带来的竞争压力下，农村中小银行由于盈利能力较弱导致资本内生补充不足。
表2 2023年上市农商银行盈利指标
资料来源：根据上市农商银行年报整理
资产质量下滑，信用风险暴露。2023年，农村商业银行不良贷款余额为8623亿元，同比增加1077亿元，不良率为3.34%，同比增加0.12个百分点（见表3），高于国有大行、城商行和股份制银行，不良率是全国商业银行均值的2.1倍。2023年，全国农村商业银行拨备覆盖率为134.37%，同比减少8.86个百分点，而国有大行拨备覆盖率增加3.44%，股份制银行增加4.89%，城商行增加3.32%，这表明农村商业银行的资产质量承压明显（上市农商银行资产质量情况详见表4）。近年来，农村中小银行为应对资产质量下降，加大了贷款减值准备的计提力度及不良贷款核销力度，导致核心一级资本和二级资本中的贷款损失准备减少，总资本净额维持低位。
表3 2023年全国农商银行经营指标及变化情况
资料来源：根据国家金融监督管理总局相关数据整理
表4 上市农商银行资产质量情况
资料来源：根据各行年报整理
业务结构不合理，资本耗用增加。业务结构的不合理体现在两个方面，一是表外业务回表，二是贷款业务结构不合理。在表外业务方面，前期，部分农村中小银行大力发展委托贷款等表外业务，在强监管下，这部分表外业务回归表内，既增加了资本耗用也加大了资产减值损失计提。在贷款业务结构方面，随着大行对普惠业务和个人业务的下沉，农村中小银行的个人贷款业务受到侵蚀，企业贷款和票据贴现的比重提升，尤其是信用类企业贷款的提升导致资本耗用增加。以上市农商银行为例，2023年，贷款总额在资产总额的占比为54.55%，其中有12家农商行企业贷款比重高于个人贷款，仅常熟银行个人贷款比重高于企业贷款比重（见表5）。从趋势来看，个人贷款占比普遍降低，仅东莞农商银行提升0.29个百分点，降幅最大的是瑞丰银行，降低5.89个百分点。企业贷款占比普遍呈上升趋势，仅有3家降低，分别是常熟银行、青岛农商行和广州农商行，分别降低0.80个百分点、0.24个百分点及5.02个百分点。瑞丰银行、张家港农商行和紫金农商行的企业贷款占比增幅最大，分别增加7.01个百分点、3.89个百分点及3.22个百分点。
表5 2023年上市农商银行资产总体情况
资料来源：根据各行年报整理
增值税、企业所得税负担较重，削弱了利润留存能力。2023年，福建农信入库税款45.68亿元，占利润总额比重达33.32%；山西省全省的农商银行每年缴纳的各项税款约50亿元，约占利润总额的55%，且逐年递增；江苏农信2021—2023年分别缴纳各类税收93.2亿元、99亿元、102.5亿元，年均税负率27.5%。税负较重的原因较多，其中，增值税和企业所得税负担较重是重要原因。首先，“营改增”全面推开之后，城区农商行增值税税收明显加大。根据《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（财税〔2016〕46号）,城区农商银行金融服务收入增值税税率为6%，不再享受“适用简易计税方法按照3%的征收率计算缴纳增值税”的税收优惠，导致城区农商银行增值税税收负担明显加大，但城区农商银行的服务区域仍有较大范围的农村、山区和海岛，服务对象仍然主要是“三农”和小微企业。其次，企业所得税税前扣除的存款保险保费计算标准尚未对照现行保费核定办法进行同步修改，由此导致的税收负担沉重。《关于银行业金融机构存款保险保费企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》（财税〔2016〕106号）的第一条明确规定，银行业金融机构依据《存款保险条例》的有关规定、按照不超过万分之一点六的存款保险费率，计算交纳的存款保险保费，准予在企业所得税税前扣除。自2016年中国人民银行出台《存款保险费率管理和保费核定办法（试行）》，实施差别费率以来，有关部门对商业银行存款保险保费第一档至第七档费率进行了上调，调整后费率范围在万分之二至万分之十六之间。但财政部、国家税务总局尚未出台政策，对企业所得税税前扣除的存款保险保费计算标准进行同步修改。多数农村中小银行存款保险费率高于万分之一点六，超出部分还需要缴纳企业所得税，由此导致成本上升。
资本管理规划缺失，资本补充较为被动。由于专业能力不足，农村中小银行缺乏完善的资本管理规划，且多未配备相关专业管理人员，导致风险限额等考核指标仅按照最低标准执行，当资本充足率不达标时，只得被动补充资本，加大了资本补充难度。
外源性资本补充面临的挑战
外源性资本补充工具较多，主要包括IPO、配股、增发、优先股、可转债、银行永续债、银行二级资本债、中小银行专项债等。不同类型银行外源性资本获取途径情况见表6。
表6 截至2024年4月不同类型银行的外源性资本获取途径情况
资料来源：浙商证券研究所
IPO对于主体资质要求较高，无法惠及农村中小银行。截至2023年末，上市农商银行仅有13家，其中，9家A股上市，1家（重庆农商银行）“A+H”股上市，3家港股上市银行（广州农商银行、东莞农商银行及九台农商银行）。iFinD数据显示，当前处于IPO阶段的农商行还有马鞍山农村商业银行（简称“马鞍山农商行”）、昆山农商银行、南海农商行等，它们基本都位于东部发达地区，且均选择主板上市，IPO辅导工作也基本于2017—2018年前后启动。其中，海安农商银行（简称“海安银行”）于2024年6月26日撤回IPO申请，其于2018年6月开始申请主板IPO，拟募资29亿元，全部补充资本金。全面注册制实施后，2023年3月3日海安银行平移至上交所，在会长达6年，上交所阶段一轮问询未公布便撤回。此外，2023年3月，沪深交易所正式实施“全面注册制”，将更倾向于支持业绩稳定、模式成熟、规模较大、具有行业代表性的优质企业上市，这在某种程度上给资产规模较小和资产质量一般的农村中小银行上市带来阻碍。
新三板挂牌主观意愿欠缺，实际效果较差。当前，农村中小银行在新三板市场上的活跃度较低。首先，农村中小银行参与挂牌的意愿不强，认为新三板挂牌门槛较高，难以满足其对业务规模、经营能力和公司治理机制的各方面要求。其次，新三板的流动性尚不足，表现为部分企业挂牌之后难以拓展融资渠道。最后，已挂牌银行的增资转股效果不佳，以村镇银行为例，2018年至2023年末，未新增挂牌村镇银行，市场接受度不高。
发债门槛及成本较高，专项债受益面有限。当前，农村中小银行对永续债、二级资本债等资本补充工具的参与程度较低。首先，对农村中小银行而言，发行债券的门槛较高，由于自身综合实力较弱，难以满足其发债的要求。其次，由于绝大多数农村中小银行处于不发达地区，缺乏具备债券业务专业知识的人才储备。再次，由于自身评级不高，农村中小银行发行诸如永续债、二级资本债等债券的利率要高于其他类型的银行，其中，村镇银行的发债综合成本会更高，导致其负担过重。最后，即使成功发债，但由于实力及品牌效应较弱，市场反响较差，难以形成良性循环。
公司治理机制不完善，股东增资能力和意愿不足。在股东分红方面，由于农村中小银行普遍盈利偏弱，多年未曾分红的现象屡有发生，导致股东主动补充资本的意愿较低，甚至拒绝承诺持续补充资本，违背监管要求。在股东能力方面，部分股东由于自身经营和财务困难，难以对农村中小银行进行增资扩股。部分农村中小银行投资发起设立了村镇银行，但由于经营不善，自身资本补充都面临难题，即使签订了流动性支持协议，也难以向其投资的村镇银行增资。在公司治理方面，由于历史和机制原因，相当比例的大股东没有参与到农村中小银行董事会运营中，其持股动力来自“名股实债”相关的抽屉协议，或是为了获取融资便利，在息差下行及经营竞争激烈的状况下，这种治理模式带来相当大的负面效应，加剧中小银行资本困境。
缺乏合格战略投资者，转股过程中存在一定障碍。在合格战略投资者方面，由于农村中小银行的展业范围限制，认知度和市场美誉度不高，在当地难以寻觅到合格的战略投资者，外地投资者由于信息不对称及股权复杂等因素，也不愿意进行投资，导致农村中小银行尤其是村镇银行对投资者缺乏足够的吸引力。此外，即使找到合格投资者，由于部分股东对转让的价格要求过高或投资方的要求较高，导致双方难以达成一致的情况也时有发生。
中小银行专项债受益面有限，难以投向村镇银行。近年来，地方政府开始通过发行专项债来支持中小银行补充资本金，分为地方政府控制的国资公司入股、认购可转换债券、转股协议存款等多种方式。其中，入股方式补充核心一级资本，转股协议存款和认购可转换债券补充其他一级资本。例如，2023年7月，原河北银保监局核准河北金投利用地方政府专项债券资金认购22家农村金融机构的股份。但是，全国各省市发行的专项债额度并没有分配给村镇银行，主要原因是根据制度安排，应该由村镇银行的主发起行来承担资本补充职责，从而导致村镇银行的合理需求未能得到满足。
农村中小银行资本补充的对策
农村中小银行植根地方，在乡村振兴、支农支小中起着重要作用，面对转型迫切、盈利承压、监管趋严的行业环境，地方中小银行需努力走出“资本短缺—补充资本—粗放增长—再补充资本”的低水平循环陷阱。
政策支持层面
提升资本补充工具的适用性。目前，补充银行资本的工具种类较多，但对财务指标和监管指标要求较高。从发行主体来看，主要还是规模较大的银行，由于部分农村中小银行财务状况恶化、资本能力较弱，资本补充工具的针对性和适用性偏低。对农村中小银行而言，资本补充路径相对有限。建议依据巴塞尔协议Ⅲ的相关标准，加强符合我国农村中小银行实际的资本补充工具创新，在各项权重和条款方面进行差异化的设计，以提升农村中小银行资本补充的多样性和适用性。
推进资本补充工具二级市场建设。一是创新机制提高资本补充工具的流动性。以二级资本债和永续债为例，要对担保机制进行创新，适度降低风险权重，降低风险资产的耗用，进而提高投资者认购的积极性。二是要丰富资本补充工具投资主体。加大保险、基金及理财子公司等机构通过耐心资本积极投资农村中小银行资本补充工具的激励力度。三是差异化市场准入标准，除了机构投资者之外，要推动个人合格投资者认购农村中小银行资本补充工具。四是要降低难度，推动银行间和交易所两大债券市场相关发行标准便捷化，进而提升农村中小银行发行资本补充工具的热情。
实施差异化的资本补充工具监管要求。一是要细化分类和实施差异化发行要求。当前，农村中小银行数量众多，要根据监管评级、监管指标和资产负债等标准对其进行进一步分类，在此基础上对同一资本补充工具实施不同的审批标准、准入条件和发行要求，以此进一步提升资本补充工具的适用性。二是要明确细则和提高发行效率。要进一步明确各项资本补充工具的操作细则，简化发行审批流程，提高发行窗口期的发行效率，降低发行的综合成本。
减轻税收负担提升利润留存率。一是建议扩大增值税简易计税适用主体范围，并制定税收执行细则，明确相应的优惠政策。财税〔2016〕46号文件出台的初衷是贯彻“营改增所有行业税负只减不增”的精神，建议对包括城区农商银行、省级农商银行等在内的非县域农商银行也实行3%的增值税税率政策，鼓励其更好服务乡村振兴、扶持民营小微企业高质量发展。二是建议将存款保险费用在税前全额列支。出台完善新的相关政策，将存款保险费用作为与经营相关的、合理的财产保险性质支出，全额准予在企业所得税税前扣除，减轻农村中小银行税收负担。
健全地方财政补充资本的责任机制。地方财政对股权稳定性和吸引力不足的农村中小银行，应当考虑建立通过直接资金注入充实资本的机制，以此稳定现有股东预期，支持农村中小银行。对于财政能力较弱的地方政府，可以鼓励其发行特别地方债，专门用于农村中小银行资本补充。
业务发展和风险控制层面
加强资本规划，优化业务结构。要建立科学合理的资本规划，通过发挥资本的约束和资源配置作用，促进资本使用和回报有效平衡，提升资本内生增长能力。一是支持业务发展，平衡产出效益，按照资本使用效率差异化分配风险加权资产（RWA）,引导资本投向回报更高的业务领域；二是坚持将资本内生积累作为主要资本补充方式，保持盈利水平健康平稳、拨备水平充足合理、分红政策合理稳定，同时根据需要适时运用多元化的资本补充工具，提升资本实力；三是促进结构调整，引导资金向“五篇大文章”及乡村振兴等重点领域倾斜，推动践行“轻资本”发展模式，实现资本耗用持续改善。
加强风险控制，提升资产质量。要持续强化风险管控，持续加大不良贷款处置力度。要强化贷款风险分类，加快推进《商业银行金融资产风险分类办法》过渡期内存量业务适用新规重分类的工作进度，全面真实反映资产质量水平。此外，坚持发挥本地法人机构优势，要综合考量授信额度，防范过度授信。提升数字化风控手段应用水平，开发应用流水分析平台、智慧风控系统，不断完善适应于普惠小微和涉农贷款的风险预警监测机制和风险化解处置机制。
公司治理和改革化险层面
完善公司治理机制，提升对投资者的吸引力。要切实加强“三会一层”建设，不能流于形式，通过完善的公司治理机制，尤其是股东权利责任和激励回报机制来增强对于外部投资者的吸引力。要维护股东利益，充分保障股东的各项权益；要加强关联交易管控，杜绝明股实债等各类变相融资现象，杜绝股东通过股权质押等不合理的方式进行利益输送。此外，要保证股东合理的分红需求，通过健全的分红机制来增强股东的凝聚力和对外部投资者的吸引力。
落实主发起行制度，推进兼并重组。当前，村镇银行的主发起行作为股东在权责履行方面仍存在诸多不足。对此，一是要贯彻落实村镇银行的主发起行制度，厘清主发起行与村镇银行之间的权责关系，切实落实主发起行为村镇银行进行资本补充的职责；二是要加强对主发起行的激励约束，督促主发起行在增资扩股后在资本管理、风险防控及人才培养等方面进行制度创新；三是要培养股东长期投资的理念；四是加快村镇银行兼并重组步伐，允许优质农商银行或村镇银行吸收合并所在县或临近县的村镇银行，或通过“村改支”的方式整合资源，减少竞争，更好地服务“三农”。