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     近日，长园集团的控制权争夺战受到市场的高度关注，其中涌现的管理层参与定增、竞争对手敌意收购、白衣骑士等玩法，被业内人士认为将是一个足以进入商学院教程的经典商战案例，并且接下来仍将局势难料、好戏连台。

　　而正值长园这边厢备受追逐、股价连续涨停之时，另边厢的竞购方沃尔核材则在互动易、社交媒体等地受到投资者的多番质疑。有投资者质疑沃尔核材在针对长园的投资决策中涉嫌多处违规，并最终可能损害中小股东的切身利益；同时，大股东违背上市之初的避免同业竞争承诺，存在诚信问题。

　　高位接盘 为大股东“抬轿”？

　　“沃尔核材购买长园的股票，是和大股东周和平等关联人共同投资的，构成关联交易，而在董事会表决时，关联董事周和平没有回避表决，也没有作关联交易公告；同样在签署一致行动人协议，董事会审议时，周和平也没有回避表决，这肯定违规！”一位网名为股市漂泊的投资者如是称。而根据《深交所上市规则》中关于关联交易的规定中就明确包括：关联双方共同投资。

　　相对于决策程序的违规，普通投资者更核心关注的则是决策被通过之后，是否会产生可能的利益输送行为？根据沃尔核材近期的持股公告，在举牌前周和平对长园的个人持股高达3720多万股，占长园总股本的4.3%以上，而沃尔核材仅持有36万股，占0.04%；在举牌消息公布之后，长园股价暴涨2个涨停板，此时大股东停止了购买，而沃尔核材则开始大举吃进400多万股，持股升至0.5%，并且为之准备的3亿元资金未来仍将继续增持。如此，大股东大幅买入底仓在前，沃尔核材高位增持在后，涉嫌为大股东“抬轿子”。

　　同时，还有投资者指出，沃尔核材本次投资决策违规绕过了股东大会，将决策限制在可控的家族董事成员之内，普通投资者的表决权被肆意剥夺。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，沃尔核材拟投资3亿元购买长园股票，接近公司截止2013年底经审计净资产的30%，而上市公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，都应当提交股东大会进行审议，而沃尔核材并没有履行该程序。

　　此外，经查阅，沃尔核材一季报显示的账面货币资金为1.12亿元，按说难以支撑此次配合大股东的增持行为，但在5月8日沃尔核材披露，从大股东周和平处借款不超过2亿元补充流动资金，年利率不超过8.8%，独立董事发表意见称借款是用于生产经营。此项借款的用途存疑，假若用于直接购买长园股票，则沃尔核材进行了虚假披露，掩盖其真实意图。

　　如此，大股东通过违规的董事会表决以及违规绕过股东大会，形成了重大对外投资决策，进而通过大股东拆借资金、上市公司高位接盘等方式，联合狙击长园。其中，沃尔核材作为一家公众公司的风险不言而喻，而其整个决策程序都受到了大股东个人意志及违规操作的绑架。“这在公司治理层面蕴含重大的风险。”一名投行人士评价称。

　　背弃同业竞争承诺 未来风险几何？

　　对于沃尔核材的股东而言，还有更多不可预知的风险紧跟在后头。

　　大股东牵头竞购一家同业竞争的公司，若受到被收购方的激烈反制且最终争夺控制权失败，以当前不惜代价的购买价格计算（长园当前股价因竞购影响几乎处于历史最高位，价格为11元/股左右），沃尔核材可能蒙受巨大损失（毕竟当前长园定增的价格仅7元/股）。若争夺控制权成功，大股东获得一家更优质的同业公司，则面临在后续经营整合之中是否会抛弃或侵害“原配”利益的问题。

　　而在逐利的资本市场上这类案例已屡见不鲜，无论如何，沃尔核材都很可能成为本次争夺战的输家，这其中，大股东与长园的过往渊源或个人恩怨几乎起到了主导作用，甚至裹挟上市公司无视各项规则制度。

　　譬如，周和平在上市之初的招股书中就曾明确出具《放弃竞争与利益冲突承诺函》，其内容为：“本人目前除投资沃尔核材外，未对外投资其他企业。本人承诺在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与沃尔核材营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。”其一致行动人邱丽敏亦出具了类似的承诺函。而本次做出投资长园的决策及过程都直接背弃了当初的承诺，而这种背弃，不仅关乎大股东的诚信及对市场规则的敬畏，还关乎对沃尔核材现有股东切身利益的侵害。

　　正如一名网友所言“聚光灯总打在市场中那些最风光的人物身上，无人关注配角。”而本次长园的控制权之争中，沃尔核材这家公众公司是否也只沦为一名配角？