制约$张裕A(SZ000869)$ $张裕B(SZ200869)$ 的根本问题之一是公司的治理存在缺陷，即大股东张裕集团与上市公司张裕股份存在利益冲突。1）这个冲突的产生，主要缘于张裕股份作为张裕集团的儿子之一，还有不少胞兄胞弟，即关联企业。张裕股份的这些关联企业不是在透明的市场机制下运营的，而是在张裕集团的安排下，成为了张裕股份的上下游企业，靠张裕股份来获得订单并维系经营。或者说，张裕股份赚的钱，有一部分不公开地进了其关联企业的口袋，进而有一部分成为张裕集团的利润。2）与此同时，张裕董事长、总经理等高管，通过间接持有张裕集团股权而拥有张裕股份的权益。初步测算，董事长有1000多万股，总经理有300多万股。这种权益安排，实质上注定张裕董事长、总经理与张裕集团的利益是一致的，而与张裕股份的利益是不一致或不完全一致的。由于上面1）和2）两点，造成张裕股份的业绩好坏，对其董事长、总经理等高管层的激励作用不能清晰地界定，逻辑上来讲，可能造成不充分激励甚至负激励。一句话概括，上市公司利益最大化不等于大股东利益最大化。假设张裕股份通过改革，使其高管层变间接持股为直接持有上市公司股份，使得其关联企业通过公开竞争才能成为张裕的供应商，且高管层将会极为确定、毫不犹豫地这么做，那么张裕股份的毛利率在现有经营业绩不变情况下，可能会得到一定程度的提升。