昌九的未来

近期有关昌九生化控制权转让的话题搞得昌九股民心烦意乱， 搞得资本市场议论纷纷。说实话，相关资本运作方的水平真得不怎么样。结合江西航美受让昌九集团以来的事件，认真梳理了一下。有些体会，供大家参考。

1、五年不让渡控制权是跨不过去的槛。

江西证监局问询同美：在昌九生化2017年4月12日披露的《重大事项进展暨签订股权转让协议的公告》（2017-020）中，你公司（原名江西航美传媒广告有限公司）作为昌九集团股权受让方在与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团、江西省工业投资公司等（以下简称“原转让方”）签署的《江西省产权交易合同》第十二条中承诺“受让方自昌九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”。

要知道当初江西航美是与三家公司签署的协议，而这协议是经过赣州、江西两级ZF同意并得到国资委批复的，所谓回避或者巧妙拆除障碍，实现控制权的转让是基本不可能的。

2、受让昌九集团14.32亿资金的来源及成本

原江西航美受让昌九集团的资金来源为：4 亿交易保证金由航美集团自有资金向江西航美提供（借款）款。剩余 10.32 亿元股权转让款来源 除已缴纳的 4 亿元保证金外，航美集团及其股东将以自有资金向江西航美提
供借款 3.5 亿元；剩余 7 亿元左右资金将通过向金融机构借款的方式筹集解决。

2017年8月，江西航美投资人股权结构变更，控股股东由航美传媒集团变为杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙），实控人仍为北京市国有文化资产监督管理办公室。10月，江西航美名称变更为江西航达品信企业管理有限公司。2018年2月，又变更为现在的名称：同美企业管理集团有限公司。而控股股东杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）也在2018年3月最终变更为杭州同美股权投资基金合伙企业(有限合伙)。5月，杭州同美的股东也最终变更为17家相关基金、投资公司等。可以看出，受让昌九集团的14.32亿资金也由这17家公司相应分摊了。目前看，昌九集团有土地资产但未变现，昌九生化一直徘徊在保壳的边缘。相反，安置费用、财务费用支出不少。14.32亿对于玩资本运作的17家公司是有时间成本和压力的。

3、昌九的出路

A、原路返还赣州。由于受制于五年不让渡控制权的规定，昌九生化的控制权基本不可能进行转让，除非将控制权转让（退回）赣州方面。同美对于江西证监局的回复指出“作为注册地在江西的本地企业，同美集团将始终立足江西，继续坚定跟随、积 极参与、投身实践于江西的建设发展事业，力争为推动地区产业结构升级、赣南苏区振兴发展战略作出应有贡献。”如果赣州方面有上市公司壳的需要，而同美愿意出让，相信相关方及监管层是会默许的。

B、文资办自己重组，注入资产。当初江西航美受让昌九集团及昌九生的股权，应该是想注入航美传媒集团的。但是因为郭曼作梗而作罢。

根据北京文资办《关于深化市属国有文化企业改革的意见》（京政办发〔2017〕45号）指出：大力推进国有文化企业通过多种形式进入主板、中小企业板、创业板、“新三板”、区域性股权市场、机构间私募产品报价与服务系统进行融资，支持已上市企业通过公开增发、定向增发等方式进行再融资，力争到2020年每家市属大型国有文化企业集团至少拥有1家实现挂牌或上市的企业。．．．．．鼓励已上市国有控股文化公司把符合条件的资产全部注入上市公司，发展壮大主业。而文资办旗下除了文投控投和歌华有线两家上市企业外，还有多家未上市大型企业，有上市需求，也是壳的需要。

C、如果相关方不作为。那只有等五年期限到期再转让控制权，那时间成本太大了，是个多输的局面。应该不可能出现，耗不起，也等不起啊！

4、另外，此次所谓的控制权转让，感觉相关方非常不专业。而同美对于监管层的回复，非常牵强，满口狡辩。但愿不要被监管层处罚到。