我们做投资，讲究的是扣细节：放在正股里，那就是研究上市公司的在手订单有多少，塞力斯这一周又卖了多少辆车等细节；放在ST股票里，就是扣细节、扣法条、扣事实，而不是凭经验，扫一眼，就胡乱下个江湖老郎中的结论。
对于$*ST围海(SZ002586)$ ，由于年报和申请摘星公告的同时，还公告了深交所的关注函以及宁波证监局的风险提示函。因此大家对于这家公司的前景众说纷纭，我在节假日认真研读了相关公告和430晚上新施行的股票上市规则，形成了自己的观点——也就是本文的标题，供大家研判和讨论。
一、围海申请摘星的公告符合深交所的股票上市规则（2023年修订）
围海是因为2022年的年报被当时的审计出具了无法表示意见的审计报告戴星；内控否定意见戴帽的：
然后2023年的年报是标准无保留意见的审计报告，内控也是标准无保留意见的内控报告：
上述报告的形成以及申请摘星摘帽的文件，我们要注意到是在2024年4月26日就已经形成（只是公告时间在24年4月30日收盘后而已）。因此所有能否摘星摘帽的判断，依据的都是深交所的股票上市规则（2023年修订）的版本，而非2024年的新规。
对于这一点，我们可以参看$*ST西发(SZ000752)$ （这家公司对我们理解新老规则申请摘星的适用规则最为经典），该公司也是由于22年报是无法表示意见的审计报告被戴星，然后23年报被年审会计师事务所出具了带持续经营重大不确定性及强调事项段的无
保留意见而申请摘星。但是重点来了，该公司23年内控是被出具了否定意见的内控报告的。我们知道深交所的股票上市规则（2023年修订）的版本，对于内控否定意见是不影响申请摘星的，但是深交所的股票上市规则（2024年修订）的版本，对于内控否定意见则是无法申请摘星，甚至你如果已经戴星，内控被否，按照新规则直接构成退市了。但是西发却能申请摘星并且继续戴帽的这则公告，则明白无误的告诉我们，上市公司能否申请摘星的标准，仍然依据的是股票上市规则（2023年修订）的版本。
另外，我提醒大家注意一点，ST西发也是存在2018-2022年度连续五年的会计差错更正哦。
所以，对于ST围海而言，上市公司申请摘星摘帽，完全是合法、合规、合理的。毕竟无论新老规则，都规定“年报披露后 5 个交易日内未申请撤销退市风险警示”的，也会直接退市哦。所以申请摘星，才是符合所有股东和上市公司利益的，也是符合股票上市规则（2023年修订）版本的所有规定的。
二、围海不构成重大违法退市的相关认定标准
（一）围海不构成股票上市新规的“连续三年财务造假”标准
这一条其实是所有人最想搞清楚的，下面我谈一下自己的理解。
按照深交所官网的“答记者问”显示（网页链接），新规新增了一年造假、两年造假、连续三年造假的指标。交易所的该项新规也是为了保护广大投资者的利益，我们投资者是举双手赞成的。这里我只是提出我对该项规则的解读。
新规增加的内容如下：
我们可以发现，新规对于财务造假的原则是一年造假和两年造假需要定量分析和计算，但对于三年造假只做定性判断，而不需要定量判断，也就是说对于连续三年财务造假，造假一元钱和造假一个亿都是一样的性质。那么我们反过来理解：如果对于围海退市需要适用“连续三年财务造假”这个标准，那么造假一元钱和造假一个亿，其定性是一样的——都是造假。
那么重点来了：由于宁波局在23年底的事先告知书已经认定过ST围海在21年和22年存在财务造假，也就是说造假这个事实在新规生效前已经被事先告知书确认了，因此即便宁波局现在仍在对于会计差错更正所提及的事实继续调查（在此先不去分析这部分是否构成造假），也只是对于造假金额多少上的认定，而非对于2021年和2022年造假与否这个事实的判定。也就是说关于围海2021年和2022年财务造假的事实，在20240430的新规施行前，就已经有了宁波局行政处罚事先告知书的确认，而该事实就属于深交所所介绍的新规施行前就已经确定的事实，所以ST围海不应当再适用2020-2022连续三年造假的这条新规退市标准。
我们仔细看一下宁波局的这份《风险提示函》的内容，虽然公告日期是20240430，但该份提示函的发出日期应该早于等于2024年的4月28日，所以当时其关注点仍然是期初数据的准确性和审计报告的类型（而这两点根据2023年的审计报告都是标准无保留意见的审计报告），至于2018年-2022年的财务数据是否构成重大违法退市，首先，如果根据旧规则，是不存在三年连续造假指标的，所以不构成；既然不构成，那么符合申请摘星的标准，然后如果根据新规则，我前面已经分析，2021年和2022年的财务造假事实，在新规施行前，已经有过事先告知书的事实认定（至于认定造假金额的多少，不是该条指标的构成要件），所以新规不适用。
我这边截取了一段事先告知书已经确认的2021年和2022年财务造假的表述，既然事先告知书确认了围海在2021年和2022年存在虚增、虚减利润和跨期调整收入，那么自然2021年和2022年的营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中科目的造假这一事实，早就在新规施行前就已经确认，至于造假金额多少这一事实，并不是“连续三年财务造假”这一退市标准的构成要件。
所以对于深交所在20240430发出的关注函中所提到的可能触及的“财务指标连续三年存在虚假记载”的风险提示，由于2021和2022年的财务造假的事实，在23年底的事先告知书中已经做过定性判断了，而造假金额的多少不是该条退市标准的适用条件，因此即便宁波局“继续调查”，围海也不能因为这一条退市。
（二）围海也不构成股票上市规则旧规和新规的5亿+50%标准
那么投资者要问了，既然不构成连续三年退市标准，宁波局为什么还要“继续调查”呢？首先，我对这个“继续调查”是属于补充调查还是二次立案，咨询了一下KIMI，KIMI答复，属于补充原来事先告知书的内容：
由于ST围海在24年一月底又公告了一份自己的会计差错更正，里面对于子公司千年的营收、利润等会计数据，根据实际情况进行了更正。我们知道，无论新规还是老规，都还有5亿+50%的重大违法退市标准。所以，宁波局继续调查上市公司，也是抱着对广大投资者认真负责的态度，谨慎去判断上市公司是否符合这些标准。因为这些年哪些会计差错更正属于财务造假，是需要宁波局在仔细搜集证据后才能去确认的。
而我这边按照“举重以明轻”的思路，即，假设围海自己会计差错更正的所有金额都属于财务造假，我计算了一遍，也不会构成上述重大违法退市的指标（计算过程就不详述了，大家自己也可以比照着去算一下）。
因此我认为，围海不会构成重大违法退市。但是深交所和宁波局作出上述的风险提示，也完全是合理合法的，毕竟也是为了保护我们广大投资者的利益，让我们多长个心眼，多从不同角度去分析。所以我们要对他们谨慎的行为点个赞。
投资很多时候，收益和风险是对等的，只有存在超额风险，才会存在超额收益。回想一下去年，如果不是再融资被暂停了，$*ST炼石(SZ000697)$ 的股价怎么可能在23年10月份跌到4.31元左右（毕竟国资的定增价都要5.41元啊）！那个时候，我从川国资的沉没成本和退市成本去分析，预判定增纵使过程坎坷，但结局终将胜利，建议大家投资。对于围海，如果没有这个深交所新规的连续三年指标的认定风险，股价也不至于跌到2元以下——相当于跌到了20年底的阶段（要知道，那个时候可是围海的大股东资金占用上市公司近10亿元无法解决，最后靠大股东破产重整，宁波国资、东方资产、上市公司产业投资人合计给上市公司输血了19亿元解决了所有历史遗留问题啊——也就是说围海历史遗漏问题的解决，从来没有扩张过上市公司的任何股本，股价的历史对比是不需要除权来比较的）。
所以围海目前的这个股价，是否低估，是否会退市，每个投资者自己需要形成自己的分析和判断，而不是人云亦云。
本文的一家之言仅供大家参考！！！
