近日，上市公司天泽信息（300209.SZ）和新三板企业有棵树（836586.OC）双双披露收购报告书，天泽信息拟以34亿元的估值收购有棵树，有棵树则承诺未来三年贡献9.6亿元净利润。
截止目前，新三板市场交易规模超过此次天泽信息并购有棵树的，只有两起，此次并购有望成为新三板史上交易规模第三大的并购案。
股份+现金：34亿嫁A股
在今年央视“3·15晚会”上，有棵树旗下海豚跨境科技（香港）有限公司（简称海豚供应链）被曝光销售国家质检总局禁止销售的日本核辐区食品，一时引发舆论哗然。
虽有瑕疵，但吸引力仍不曾减弱。事情发生后的一个月，有棵树便宣布了正在筹划的重大事项。4月21日，有棵树称天泽信息拟通过发行股份的方式购买有棵树100%股权。当时天泽信息已经和有棵树的实际控制人肖四清签署了收购框架协议，但是关于具体的价格等问题，并未具体披露。
8月4日，双方披露的收购报告书，天泽信息拟以“股份+现金”相结合的方式，收购有棵树31名股东持有的99.9991%的股权，有棵树整体估值约34亿元。
截止2016年12月31日，有棵树共有33名股东，采用协议转让方式的有棵树，目前市值约29亿元，PE约27倍，比交易价格略低。
在34亿元交易金额中，天泽信息发行股份支付29.8亿元，占交易对价的87.61%。剩余的12.39%的交易对价，以4.2亿元现金支付。
本次发行股票对象是有棵树的24位股东，另外7位股东选择纯套现离开，其中有棵树持股32.99%的实际控制人肖四清，一人独得现金对价4958万元，以及股份4876万股。有棵树的第二和第三大股东，汤臣倍健和建研科技则分别获得1279万股天泽信息股票。
需要提到的是，截至2016年12月31日，有棵树共有32名股东，而本次仅有31名与天泽信息达成交易，这也意味着有1名股东（持有2000股）未参与本次交易。据有棵树董秘CFO李志强解释称，“小股东因失联未能表示支持”。
签三年10亿净利润，“豪赌”还是自信？
根据公开资料，有棵树成立于2010年，是一家跨境电商企业，先后获得四轮合计近10个亿的融资，公司2016年挂牌新三板，并于今年5月晋升创新层。在发布收购报告书的同时，有棵树还同时公告将从新三板摘牌。
2016年年报显示，有棵树实现营业收入24.9亿元，同比增长141%，实现净利润1.05亿元，同比增长63%。而在收购中，有棵树承诺，2017年至2019年，实现净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，三年合计9.6亿元。
年净利仅1亿，却对赌三年净利润近10亿，这是哪里的底气和自信？
有棵树董秘对媒体解释称，“跨境电商行业非常大，我们并不是用对赌去支撑估值，业绩承诺也是参考了已经上市的的同行，为了在未来三年保持业绩增速，我们也会进行持续投入，未来有了上市公司的背书，还会和银行做深度合作供应链金融，再加上跨境电商行业非常大，我们认为实现上述业绩目标是比较有信心的。”
对于此次收购，天泽信息称，有棵树是国内领先的跨境出口电商企业，公司收购后，能够快速实现在跨境电商领域的业务布局。
