8月4日晚间，上市公司天泽信息(300209.SZ)和新三板企业有棵树(836586.OC)双双披露收购报告书，天泽信息拟以34亿元的估值收购有棵树。
九成发行股份一成现金支付
根据8月4日晚间双方披露的收购报告书，天泽信息拟以“股份+现金”相结合的方式，收购有棵树31名股东持有的99.9991%的股权，有棵树整体估值约34亿元。
根据公开资料，有棵树成立于2010年，是一家跨境电商企业，先后获得四轮合计近10个亿的融资，公司2016年挂牌新三板，并于今年5月晋升创新层。在发布收购报告书的同时，有棵树还同时公告将从新三板摘牌。
今年4月21日，有棵树披露了正在筹划的重大事项，称天泽信息拟通过发行股份的方式购买有棵树100%股权。当时天泽信息已经和有棵树的实际控制人肖四清签署了收购框架协议，但是关于具体的价格等问题，并未具体披露。
据悉，在34亿元交易金额中，天泽信息发行股份支付29.8亿元，占交易对价的87.61%。剩余的12.39%的交易对价，以4.2亿元现金支付。
本次发行股票对象是有棵树的24位股东，另外7位股东选择纯套现离开，其中有棵树持股32.99%的实际控制人肖四清，一人独得现金对价4958万元，以及股份4876万股。有棵树的第二和第三大股东，汤臣倍健和建研科技则分别获得1279万股天泽信息股票。
三年对赌近10亿净利润
2016年年报显示，有棵树实现营业收入24.9亿元，同比增长141%;实现净利润1.05亿元，同比增长63%。
而在收购中，有棵树的净利润承诺是2017年度-2019年度，实现的净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，三年合计9.6亿元。
也就是说，要实现2017年的对赌目标，有棵树的净利润增长必须达到100%以上，其余两年也要保持相当高的增长速度。
天泽信息本身是一家物联网领域的公司，2011年4月在深交所创业板上市，目前总市值约80亿元。
年报显示，天泽信息2016年实现营业收入7.2亿元，同比增长146%;实现净利润9700万元，同比增长5437%。
对于并购有棵树，天泽信息方面在接受媒体采访时表示，是希望能够通过并购，快速实现在跨境电商领域的业务布局，并借助有棵树的核心优势培育新的利润增长点。
而2016年天泽信息净利润大增，原因也和并购有关：一方面是2016年6月新增合并全资子公司远江信息，另一方面是2016年包括全资子公司商友集团全年度合并报表。
或成新三板史上第三大并购
这起并购案之前，新三板上已经成功的交易规模最大的并购案是南洋股份并购新三板公司天融信。
在这起并购案中，南洋股份以57.5亿元的价格收购了新三板公司天融信100%的股权。
除此之外，正在实施阶段的还有深装总48.2亿借壳ST云维。
也就是说，目前新三板市场交易规模超过此次天泽信息并购有棵树的，只有两起，这有望成为新三板史上交易规模第三大的并购案。
