北京时间10月12日美股收盘后新东方教育科技集团递交了延迟发布的2012财年年报20F文件，针对SEC调查是否结束，在chinaaccounting blog（网页链接）上，Taymere给出其观点。

提问者认为SEC公司财务部（Division of Corporation Finance）允许新东方并表和新东方被SEC合规部（enforcement staff）调查是两个事件。所以新东方才会说其对于最终调查结果和时间难以预测。

Taymere针对VIE结构“无法控制运营实体”并可能带来实际学校控制人滥用权力、转移资产等风险作出解读。表示基于此原因，其VIE实体是不应该并入报表的。

以下为全文摘译：

新东方在新闻稿中表示：

通过和SEC交涉，SEC公司财务部对新东方将VIE（北京新东方）并入上市公司财务报表没有异议，对将新东方的学校并入新东方或者新东方在中国的子公司也没有异议。

…New Oriental was informed by the staff of the SEC's Division of Corporation Finance that, based on the Company's representations made in response to the SEC's inquiries, the staff has no objection to the Company's consolidation of its variable interest entity, Beijing New Oriental Education & Technology (Group) Co., Ltd. ("New Oriental China")…

但是，新东方同时在新闻稿中表示：

SEC表示将继续审视新东方的披露文件（包括2012年20F年报）。对于SEC的调查，新东方20F年报风险提示中称调查仍在继续，公司无法预测调查何时结束以及最终调查结果。

The SEC staff has indicated that it will continue to review New Oriental's disclosure documents, including the 2012 Form 20-F.

那么，调查到底结束了没有呢？

2012年7月13日，美国证券交易委员会向新东方发出了关于VIE调整问题正式的调查令题，其执法人员要求查阅调整VIE结构的文件和资料，以及浑水7月18日指控报告中关于VIE实体下学校及附属公司并入综合财务报表及其他有关问题。我们正在全力配合美国证券交易委员会的调查工作，我们无法预测调查时间以及结果。

On July 13, 2012, we were informed that the SEC had issued a formal order of investigation captioned “In the Matter of New Oriental Education & Technology Group Inc.” In that investigation the SEC’s enforcement staff has requested documents and information concerning the basis for the consolidation of New Oriental China, a variable interest entity of our company, and its schools and subsidiaries, into our consolidated financial statements and other issues related to certain allegations about us contained in a report issued on July 18, 2012 by Muddy Waters LLC. We are cooperating fully with the SEC in its investigation. We cannot predict the timing, outcome or consequences of the SEC investigation.

其实前后并不完全是一个事情。执法人员是一个术语，指的是为SEC司法合规部门工作的人（这些人可以把你送入监狱）；而不是为SEC财务部工作的人（这些人可以让你更改披露）。于是，新东方说他们无法预测的时间和结果。

Taymere：

根据公司2011财年20F年报与企业结构相关风险描述“如果掌管公司资产（包括图章、印鉴）的托管人或授权人未能履行其职责，或挪用这些资产，我们的业务可能受到重大不利影响。““我们附属公司及中国新东方学校需要由相关实体在当地运行。虽然我们利用合同控制，但是新东方学校及附属公司的代表有权在不经过我们印章确认的情况下订立合同......“

SEC怀疑新东方，究其原因是其集团无法控制运营实体，他们并不真正拥有的附属学校。作为上市主体的新东方并不控制所谓附属学校的印章，因此其不应该被允许合并财务状况。

“有权力......”意味着集团不知道哪个学校在过去签订过哪些合约，美国证券交易委员会调查就是有证据显示：作为上市主体的新东方没有自己所有的学校。

“员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，如通过关联企业和中国新东方学校及附属公司的合约损害集团利益，且合约上面有相关印章或法定代表签字，我们就有义务履行这些合同” “可能“违背我们的利益”将学校出售给另一方。......”如果VIE不能控制学校被出售或转让，那么我们将无法接受将不被控制的学校营收并入报表。

新东方营业额在过去的一年有着大幅增长，北京和上海仍然是主要收入来源。在这种结构中的风险就是有些区域校长可能掌握印章并成为法人代表，因此当他们被学校解雇时，可能不承认新东方全资拥有该学校，如果被解雇的前校长与政府关系良好，且在其离开时掌握印章，新东方重新控制学校将会变得十分困难。