今年9月，天下秀披露向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿），这距离公司首次披露公开发行可转换公司债券已经过去了整整一年，那么公司最终能否成功募集资金，这期间又发生了什么？
实际上，针对天下秀的再融资，上交所进行了多个维度的问询，其中要求公司说明拟使用募集资金大量购置房产的合理性及必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形。
另外，还要求公司说明在前募大额资金未投入的情况下实施本募的必要性和合理性，是否存在重复建设的情形。
6.67亿元用于购置房产？
2022年8月31日，天下秀首次披露公开发行可转换公司债券预案，拟募集资金总额不超过14亿元（含），用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目以及补充流动资金，拟使用募集资金分别为4.8亿元、2.7亿元、2.3亿元、4.2亿元。
从金额来看，补充流动资金是天下秀本次募集资金的重头戏之一。
今年2月24日，天下秀披露向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿），即由公开发行可转换债券变成向不特定对象发行可转换债券，募集资金及用途不变，公司于3月5日披露可转换债券（申报稿）。
3月24日，上交所针对天下秀的（申报稿）文件下发了审核问询函，而公司在5月10日回复该问询函，又在6月11日对本轮回复进行修改，在财务更新后，于9月披露最新的文件。
据短平快解读了解，针对天下秀拟募集14亿元资金用于上述项目，且募集资金大部分用于购置房产，其中培训基地项目拟在成都、上海和广州建设新媒体营销培训基地，上交所在问询函中要求天下秀说明：
购置房产的具体考虑、进展情况及相关土地的使用性质，并结合公司拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形。
具体来看，天下秀新媒体营销培训基地项目在成都、上海、广州建设培训基地，面积合计8,310.00平方米，投资总额合计3.53亿元，募集资金投入3.5亿元，占拟使用募集资金4.8亿元的比例为72.92%。
标准场景化营销服务平台项目拟购置2700平方米场地，其中办公区、虚拟品牌展示区面积分别为2200平方米、500平方米，投资总额1.68亿元，募集资金投入1.6亿元，占拟使用募集资金2.7亿元的比例为59.26%。
“西五街”内容营销平台升级项目拟购置2800平方米场地，用途为办公场地，场地投入金额为1.9亿元，募集资金投入1.57亿元，占拟使用募集资金2.3亿元的比例为68.26%。
简单来说，天下秀拟融资14亿元，其中6.67亿元用于购买办公场地，占比约为48%，接近一半。另外，公司还要将4.2亿元用于补充流动资金，如此融资，合理性及必要性遭到质疑也在意料之中。
截至6月底，天下秀自有房产及租赁房产的合计面积为29,382.5平方米（租赁占比68.94%），公司用工数量1525人，人均办公面积19.27平方米/人。这办公环境真让人羡慕。
对于新媒体营销培训基地项目，天下秀表示，项目涉及线下招生并提供新媒体培训服务，目前公司的新媒体营销培训场地较少，主要采用远程培训的方式为学员提供培训服务，但是远程培训模式教学效果受限，导致课程的培训效果参差不齐，不利于人才培养与行业的良性发展。
即使这样，租赁难道不行吗？
公司则表示，购置自有办公场地比租赁场地具有更好的稳定性，有利于项目推进。
对于标准场景化营销服务平台项目，天下秀表示，项目的研发及运营需要大量人力资源、购置并妥善安置服务器及电子设备，需要充足的场地；另外，购置场地能够满足该项目对研发运营一体化的需求。
至于“西五街”内容营销平台升级项目，同样需要稳定的一体化场所，来保证研发进度及平台运营的稳定性。
天下秀表示，公司目前主营业务以红人营销为主，具有一定的轻资产特点，结合本次募投项目的运营模式及盈利模式，公司本次募投项目的顺利实施需要相关的场地基础，因此购置房产的合理性与必要性，公司本次拟购置场地不存在变相用于房地产投资的情形。
2021年、2022年及2023年H1，天下秀新媒体营销培训基地项目实现营业收入分别为467.36万元、558.63万元、554.49万元，对应毛利率分别为47.69%、51.73%和44.79%，公司没有披露利润情况。
另外，公司的标准场景化营销服务平台项目以及“西五街”内容营销平台升级项目，前者尚未开始建设，后者处于平台推广及流量运营阶段，均未形成收入。
前募项目延期
2020年3月，天下秀拟通过非公开发行股份募集不超过21.2亿元的资金，其中用于新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目的资金分别为9.1亿元、5.8亿元，两大项目的建设周期均为2年。另外，6.3亿元用于补充流动资金。
2020年9月，天下秀最终募集资金总额为20.72亿元。
截至2022年6月底，前次募集资金累计投入6.76亿元，整体募投资金投入进度为32.61%，其中新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目的实际投入金额分别为1325.1万元、3246.8万元。
基于此，上交所在问询函中要求天下秀说明：
前募实施进度情况、是否存在募投项目延期、滞后、变更等情形，前募投入金额较低的原因，项目实施的行业环境是否发生重大变化、项目继续实施是否存在障碍，是否存在可能影响本次募投项目实施进度的因素；
前募相关资金使用安排，是否存在缩减前募投入规模、变更募投项目等计划，在前募大额资金未投入的情况下实施本募的必要性和合理性，是否存在重复建设的情形。
根据天下秀最新回复，截至2023年6月30日，公司前次募集资金累计投入8.65亿元，整体投入进度为41.74%，剔除补充流动资金项目后募集资金投入进度为16.29%。
其中新媒体商业大数据平台建设项目、WEIQ新媒体营销云平台升级项目的进度分别为22.27%、6.75%。
对于前募投入金额较低，天下秀表示，由于宏观环境因素影响时间较长，相关募集资金投资项目的场地选址及购置工作受到了制约，目前暂处于前期建设阶段，公司已将募投项目延长至2024年12月31日。
公司还表示，宏观环境因素对募投项目实施的不利影响正逐步消除，前次募集资金投资项目实施的行业环境未发生重大变化，因此前募项目继续实施不存在障碍。
对于必要性及合理性，以及是否存在重复建设等，天下秀称，本次募投项目与前次募投项目在建设内容方面存在明显差异，实施本次募投项目具有必要性和合理性。
对比来看，天下秀本次募投项目是迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措；而前次募投项目围绕红人营销平台业务开展，是对公司所需的信息基础设施建设及对主要业务平台的升级。
短平快解读认为，在前募项目尚未完成之际，天下秀就急于寻找新的增长点，而且还是通过募集资金的形式，此举是否操之过急？公司的“胃口”是否太大了？是否考虑应该放慢步伐呢？
从业绩看，天下秀前三季度实现营业收入31.7亿元，同比微增2.04%，而归母净利润大幅下滑44.79%至1.13亿元。同期，公司的应收账款同比增长8.21%至25.71亿元，占当期营业收入的比例约为81%，占流动资产比例过半。
相比较于扩张，提高经营质量与利润水平是天下秀的当务之急。
目前，天下秀本次可转债尚需获得上交所及中国证监会的核准后方可实施，但最终能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，读者们怎么看呢？
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