私募检查一轮又一轮！不要慌！
作者：李沪生 | 智信研究公司基金研究主管
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私募检查工作新一轮风暴再起。
近日，有上海私募机构表示收到中基协预计6月某日来现场检查的通知，根据中基协的文件内容显示，私募机构应按照材料清单配合中基协的现场检查。
这已经不是今年第一次监管对私募基金的检查工作了。
在此前，各地证监局为加强辖区内私募基金管理人及私募投资基金的日常监管和风险防范工作，陆续开展了2024年度私募基金自查工作，要求各私募基金管理人组织成立自查工作小组，制定自查工作计划，认真开展合规风控全面自查。若管理人存在不及时报送自查材料、隐瞒风险隐患、存在违规展业的，证监局将依法依规从严处理。
2024年4月16日，宁波证监局发布通知称，要求各私募基金管理人根据监管要求进行自查，自查重点包括：私募基金管理人在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规；登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时；内部管理和风险控制是否完善；是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务等。
4月2日，厦门证监局下发通知同样要求私募基金管理人自查，内容与宁波证监局相同。
此前，贵州证监局、海南证监局、河北证监局均下发通知，要求私募基金管理人进行自查。
除此之外，北京、广东、湖北、湖南、青岛等地方证监局均发布过关于开展本辖区内私募基金管理人自查工作的通知。
根据各地证监局的文件来看，自查的要求涵盖了私募基金管理人募投管退的各个层面，包括登记备案、宣传推介、资金募集、投资者适当性、投资运作、信息披露、资产流动、持续经营能力、合规管理、风险控制、利益冲突防范等具体内容。
有没有发现，在这当中，既有归属地证监局的检查，也有中基协的，既有现场检查，也有要求自查的。
证监会对私募基金的专项检查方式
证监会对私募基金进行专项检查，基本都是由属地的证监局来进行。
对于检查的方式来讲，主要有两类检查方式：
一类叫做非现场检查，要求私募机构开展自查，撰写自查报告或者一些信息表，提交给检查部门。
第二种是现场检查，也就是它会派人员到公司里，来进行现场检查，通常来讲可能会有2~3天，根据要求提供相应的证据材料。
中基协对私募基金的检查方式
而中基协的检查方式则不太一样，不同于证监会对私募机构的检查，因为证监会在各地已有派出机构，在进行检查的时候距离感是比较近的，而中基协在北京，且人员相对比较有限，两三百号人，因此它对于私募机构的检查会有所不同。
首先，我们了解一下中基协对私募机构的自律监管措施，主要是体现在三个方面：
第一个，在自律规则的体系建设方面，截至目前，它已经建设了很多办法、指引、解答公告等。在2023年5月1日还出台了登记备案办法，把很多办法、指引、解答公告综合起来，形成了一部登记备案办法。
第二个，中基协主要是通过准入环节，来实施对机构的监管，对牌照进行除名，或者不给你进行产品备案，这都是监管非常重要的方式。
最后，在强化私募机构的合规运营方面，会通过要求私募机构限期提交自查报告，或者要求异常经营机构限期内提交专项法律意见书等措施，进一步地对私募行业进行监管。中基协主动要求私募机构提交自查报告，这个是要求私募机构自己来准备的，或者在中基协发现这些机构，存在不规范问题的时候，要求它聘请专业的律师事务所提交专项法律意见书，来达到第三方对它进行检查的目的。
那私募自查应该注意些什么？
其实监管部门要求辖区内的私募基金管理人提交自查的工作底稿，详细列了很多要求，同时在后面详述基本情况，这里包括：
第一，基本要求，里面提到了这些基金的一些名称，有没有从事借贷，有没有代持等。
第二，宣传推介，这是监管部门最关注的。
第三，资金募集，它是把宣传推介和资金募集拆出来一部分，也是在于整个募资端最为关注。
第四，关于基金的投资。
第五，内控及风险管理。
第六，信息披露与报送。
第七，投资者适当性。
这是第一个部分里需要提交的。
第二个部分就是，需要撰写一个自查工作报告，实际上是需要公司的风控人员，或者外部的法务人员来协助撰写。这个工作报告包含了一个基本情况，自查的开展、发现什么问题，以及怎么样进行整改，特别是关于投资者保护的情况。
第三个附件，是关于私募基金管理人和基金的产品信息表，这个实际上是让监管部门，对你有一个全局的认识。通过信息表里的机构基本信息、基金产品信息，就可以了解到公司全面的概况。
对整个流程来讲，当你把这些自查报告，还有对照表、信息表汇总好，提交给监管部门的时候，往往监管部门特别会关注以下三类内容：
第一个，如果机构或者私募产品有查封的情况下，监管部门是可以直接在企查查能够调得出来的，会重点来关注。第二步会来询问你，把这个情况要说清楚，为什么会有查封，涉及诉讼的具体原因。
第二个，它在产品信息表中会让你重点填写，里面是否存在一些嵌套，也就是你的基金和底层项目之间，是不是有很多层，里面有没有SPV，这里面会有什么问题？如果有很多层，很可能会进一步地要求你扒开来再看。
第三个，就是你的杠杆，这里是不是涉及到一些量化的策略、高频的交易，还有你的止损线等等，这些也是会比较关注的，杠杆率是否合法合规的一些问题。
所以，通过这些细节，监管部门就对这家机构有整体了解。对于私募自己来做自查，实际上不管是自己的法务，还是请外部的专家、律师团队或者会计师团队来做尽调，其实也基本上在附件二和附件三的情况下有一个总览表，然后还有一个总体的报告。
实际上每一年都需要做这样的工作，其实也是为了应对监管机构对私募机构的常态化检查。