众所周知，在目前ipo审核制的大背景下，证监会的窗口指导是非常重要的执业依据。很多政策、理念、要求都是通过保代培训传达的，独家解读了历次保代培训，供大家参考。本版进行了进一步的修订。
主板审核
（一）非财务
1、主体和独立性
一个主体，想上市，有存在违法的部分，仅把存在违法的部分剥离不能接受，考察的是一个整体。【2012.4】
生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。【2011.2】
不接受分立、剥离相关业务。主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。【2011.2】
股东出资手续未办理完毕，或者资产重组过程中有关手续未办理完毕等，大家要关注，并尽早处理，其中涉及出资的资产权属未办理完毕的，构成实质障碍。股权清晰和规范：股东身份合法合规性：比如：证券市场从业人员的不得持股、外商投资企业与境内自然人不能合资成立公司、保险公司不得有个人股东、公司章程规定中是否对股东身份有特殊规定、特殊身份（公务员、领导干部、国企高管对子公司持股）不允许；最后不得代持、不得有特殊利益安排。【2011.1】
原来租赁，后来报告期内进行资产收购的，独立性上还是有点缺陷，因此必须独立运行一段时间后申报。【2011.1】
商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团【2010.1】
2、规范运作
对于资金占用和违规担保：如果有制度上的安排或保证、无重大不利影响的，报告期内允许存在，在申报时点已经解决了就行。【2011.1】
对于家族企业，不得由亲属担任全部董监高，尤其监事绝对不能是亲属。【2011.1】
资金占用、违规担保，解决的三个层面：情形改正、制度安排、制度保障【2010.2】
3、成立时间
经批准豁免三年的央企改制企业应设立运行一年以上方可上市。【2012.3】
4、股东和股权、董监高
（1）股东人数
合伙企业作为股东问题：实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；【2011.4】
原则上不允许信托持股，但对于一对一的信托，若能充分说明其合法性，也不是完全不可以。【2010.5】
间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。【2010.3】
2006年新公司法前的定募公司、城市商业银行股东超过200人，不构成障碍。 【2010.1】
为持股目的而设立的单纯的持股公司，股东人数应合并计算。【2009.3】
（2）稳定性
少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可。近三年控股股东应无重大违法违规行为。【2012.3】
对于发行上市来说，股东结构相对稳定是监管理念，而不必要一定要认定控股股东和实际控制人。只要能保证上市前后的股东结构保持相对稳定，比如做出合理制度安排（锁定3 年等），保证上市前后业绩可比，那么就是符合上市要求的，而不必要一定认定实际控制人。【2011.1】
国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为董监高重大变化 。【2010.1】
5、诉讼仲裁
较大和重大的判断标准难以界定，除非确实很小，如合同购销纠纷，可不予披露，但不能仅以金额判断，要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露。
(1)发行人：较大影响；
(2)控股股东、实际控制人：重大影响；
(3)董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼 。
正常是查报告期，但美国则是查10年以上，这是诚信的污点。诉讼仲裁、处罚不以报告期为限，报告期仅是基本的底线。【2012.2】
诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。【2011.4】
6、募投项目
募投项目不能是限制类、淘汰类【2011.2】
7、同业竞争
有些发行人引进重要供应商、经销商或者客户作为股东，他们如果要求董监事席位，也形成了董监高竞业禁止的问题，这个要具体分析，一方面要求如实披露，另一方面不能有重大不利影响。【2011.1】
8、违法行为
要关注处罚的次数、频率，比如刚刚处罚完，再次又因同类问题受处罚的，问题就比较严重。【2011.1】
9、环保
环保批复文件或者证明不能替代环保问题的核查程序。【2011.1】
10、主营业务变化
报告其内，发行人业务结构发生变化的根据实际情况判断是否构成主营业务发生变更。如发行人在报告期初拥有两项业务，业务A与业务B,其中业务A为主要业务，但在报告期末，业务B成为主要业务，此种情况并不构成主营业务变化，证监会认为两种业务均属于发行人的主要业务，因此构成比例的此消彼长并不表明主营业务发生变更。【2010.5】
11、在会企业权益变动问题
在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。【2010.3】
如果转增资本，则不必撤回材料。【2009.3】
利润分配问题，发行人需在实施完毕后才上发审会，如分配股票股利，须追加利润分配实施完毕后的最近一期审计。保荐机构需对审核期间利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务情况、生产运营的影响进行分析并出核查意见。【2009.1】
12、出资问题
资产评估增值问题：
（1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。
（2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。
（3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。
（4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构成障碍。【2009.1】
13、BVI
境内实际控制人在境外设立BVI公司，通过BVI持有公司股权，股权结构复杂，目前的处理方式有：
（1）去掉BVI公司，控股权回到境内，只要股权转入转出的程序合法、合规，实际控制人未变，主要管理层未发生重大变化，不影响审核。
（2）保留外资架构，针对该类型的公司，审核认为：资金流动过程复杂，股权安排方面往往存在特殊承诺，如对赌条款等，合规性难以查证；公司架构难以查证，缺乏透明度；内资企业外资化现象已引起有关部门重视，采用这种架构上市，与公众公司的监管理念存在差异，目前正向有关部门征求意见，针对这种架构制定监管标准，目前审核暂停。
（3）对于确实是外资设立的BVI结构，审核中关注设置多层结构的合理性，如果理由不充分，需要作出一定的调整。【2008.1】
（二）财务
1、内控
2013年底主板，不含中小板，全面实施。【2012.4】
2、财务报表列报
每股收益的列报：折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。【2011.4】
折股当年以折股的期初数做为当年股本数。【2011.3】
单独购买资产的交易但未形成业务的，可以按评估值入帐。【2011.3】
3、会计政策和会计估计
玩具制造企业中，动漫影视作品投资的会计处理不适用《电影企业会计核算办法》规定，因为该动漫影视作品是自己花钱播出然后带动玩具销售的，而不是该动漫影视产品本身有预期收入的，只能当作广告支出，费用化处理。【2011.1】
3、股份支付
股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。【2011.4】
判断是否构成股份支付，是否须确认费用。判断标准：
第一、性质上，是否换取了服务，
第二、是否存在与公允价值之间的差额。下述均可以排除：比如为了明晰股权、将代持的还原；比如外资企业上市前恢复股权；比如受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等，均不属于股权支付的范围。
高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对过去服务的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。
股份支付的概念比股权激励的范围要大。公允价值，市场交易价格，熟悉企业价值的双方自愿达成的市场价格，有活跃市场则在考虑波动性基础上取均价，无活跃市场则参考近期有代表性的PE的入股价格，没有半年一年的参考价格，申报期内外部投资者的价格为参考，合理的估值方法：市盈率、市净率、现金流折现、评估等。根据对赌条款的条款、盈利能力变化、市场环境的变化可以对PE价格做适当修正，阐述理由并量化。重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。【2011.3】
拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。【2011.2】
4、外商投资企业补缴以前年度减免所得税的会计处理【2010.4】
（1）所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到或补缴税款时计入会计当期，不做追述调整，符合谨慎性原则；
（2）以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追述调整的做法较为牵强，企业应将补缴的减免所得税计入当期的同时，应该将该项费用支出列入非经常性损益。
5、首发财务条件
首发管理办法要求未分配利润不能为负，但没规定资本公积不能为负【2010.2】
创业板审核
（一）非财务
1、出资
（1）出资不实
如有出资不实，抽逃出资的，摊销完毕也需补齐。30%-50%一年，超过50%三年。【2012.4】
母公司及重要子公司注册资本均应缴足。历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。【2012.3】
评估虚高致使出资不实的，不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资。【2012.2】
改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。【2012.2】
（2）抽逃出资
报告期外解决，需要工商部门认定不予追诉、不处理，则不影响；报告期内补足，建议补足后运行36个月。【2011.3】
抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。【2011.2】
（3）验资瑕疵
整体变更时无验资报告，但完成了工商注册： A、无验资报告无法确定出资是否缴足。 B、省级人民政府确认效力不够，在无验资报告的情况下完成工商注册违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行36个月。【2011.2】
2、独立性
资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。
关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也被否决。或者一个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。【2011.2】
发行人和关联方合资成立企业：发行人与董监高及其亲属合资成立企业的，申报前必须清理；发行人与控股股东及实际控制人合资成立企业的，我们也要重点关注，如果控股股东和实际控制人是自然人的，要清理。【2011.1】
2、国有股和集体股
有国有股的，不管比例高低都得有文件支持，程序必须完备，其他影响发行判断的要补手续。
集体股份一般省政府确认，如果已经走了法律程序，付了对价，不需要省政府出文。无偿的，挂靠的，说不清的，要省政府确认。【2012.4】
3、主要经营同一种业务
主营业务70%比较宽松，有关联的都可以算同一业务。【2012.4】
关于发行人主要经营一种业务的问题——关键看是否自然形成的，证监会的认定标准为：
（1）同一类别业务或相关联、相近的集成业务；
（2）一种业务以外经营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超过30%【2010.2】
4、股东、实际控制人和董监高
实际控制人的问题，共同实际控制人走了一个，没有重大影响，可以；没有实际控制人的，关注是否存在内部人控制，如何保证内控的有效性。【2012.4】
法定代表人（董事长和/或总经理）与财务负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有效。如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。【2011.4】
董事、监事：不能是公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员等。【2011.1】
创业板申请人的总经理、副总经理等高级管理人员不能在关联方担任“执行董事”职务，否则将不独立【2010.4】
5、资金占用和违规担保
规范运作主要看保荐机构辅导后的效果，最后一年不应该有资金占用和未经审批的担保。【2012.4】
6、社保
五险一金，要披露应缴未缴的数额和主管部门意见，报会必须全部缴纳。有举报有的公司强制员工签署放弃缴纳的，需及时纠正。【2012.4】
只接受单纯农民工不交。【2011.3】
7、环保问题
跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报。【2012.3】
铅蓄电池业务目前仍按照重污染掌握。【2012.3】
9、募集资金
应当用于主营业务：鉴于部分行业特殊性，可以把补充营运资金作为项目提出；【2012.3】
10、股份支付
创业板上市公司暂时不执行股份支付规定，因为股票公允价值无法确定。【2012.2】
11、红筹架构
红筹控制权要转回来，考虑税收优惠，可放一部分在境外。【2012.4】
12、诉讼仲裁
诉讼、仲裁：如果特别小，可先在保荐工作报告中说明，审核时再决定是否进行披露。【2011.4】
（二）财务
1、持续盈利
单一客户依赖下游垄断行业的可以，但是存在经营风险，风险要充分揭示；下游充分竞争的，发行人如果依赖单一客户风险很大。【2012.4】
客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品；募投产品未获得客户认证。【2011.2】
2、核查
实地核查前十大客户和供应商，较为分散的根据行业经营特点和模式尽量核查。【2012.4】
3、关联方和关联交易
（1）关联方认定
发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。【2011.4】
重要子公司少数股东是否有关联关系要核查。【2012.2】
员工参股供应商、客户正常披露即可。【2012.2】
远亲属控制的企业，应作为关联方披露。【2011.3】
（2）报告期存在的关联方非关联化
关注该类企业的业务经营及基本财务状况、与发行人在报告期的业务和资金往来情况及持续性、非关联化公司转让后实际从事的业务情况、注销公司的资产和人员等处置情况。有些会追溯到设立、注销、转让后的经营情况。【2012.3】
报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？【2011.2】
控股股东及实际控制人在报告期内非关联化或者注销的子公司也纳入尽调范围，也要说明其是否存在重大违法违规情况，并要保荐机构和律师出具明确结论性意见。【2011.1】
（3）其他
人为规避，如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。股东包含创投等投资机构，是否持有相同或相似业务也在审核范围内。【2012.3】
历史上有关联交易，占比<10%，差价超过10%不公允，但是不构成发行障碍，只要披露清楚。【2012.3】
发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。【2011.4】
关联交易占比较高。不接受承诺未来逐年下降。【2011.3】
4、同业竞争
同业竞争、关联交易：承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。目前审核不接受承诺性的解决措施。同业竞争不接受细分市场、细分领域。与其他股东从事相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。【2011.4】
与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。【2011.2】
5、成长性
关于发行人成长性与自主创新能力：最近一期净利润明显下滑（半年不足50%，三季度不足75%），发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告或者盈利预测。季节性问题不作为重点提示问题。【2011.4】
6、税收优惠
税收优惠：是否有税收重大依赖；是否有关税收优惠政策不符合国家相关规定，但是符合地方相关规定的，但是地方规定不符合国家规定的，以前已经说过要求（个人补充：计入非经常性损益，同时由控股股东和实际控制人做承诺）。【2011.1】
7、盈利预测
只能源于正在执行的合同和已经签订的合同。【2010.4】
8、首发财务条件
对于盈利的两套指标的计算都是以合并报表净利润为标准。对于未弥补亏损，目前对采用母公司报表数据还是合并报表数据有争议，建议两张报表都不要存在。【2009.3】
9、财务报表
子公司的超额亏损需计提减值准备，不得以该长期投资账面值为零作为减值极限。【2009.3】
专题：股份锁定
主板和创业板时间节点不同，主板看的是刊登招股书的时间，创业板看的是材料受理时点。
（1）材料受理前6 个月，从控股股东及实际控制人及其关联方受让的股份（不论直接和间接），上市后锁三年；从一般股东受让的股份上市后锁定一年；控股股东和实际控制人的关联方也遵照控股股东和实际控制人锁定要求来执行；
（2）材料受理前6 个月，新增方式取得的股份自工商登记之日起锁定36 个月，注意董监高及其亲属的直接或者间接持股还要遵循 25%比例的要求；
（3）如果是股权分散的，或者实际控制人或控股股东很难认定的，从最高持股股东开始，一直锁定到51%持股比例为止，都要锁定3 年。【2011.1】
主板：关于股份锁定：发行前一年增资或从应该锁三年的股东手里转让出来的，同样要求锁三年；控股股东、实际控制人要锁3年，高管直接或间接持股按照公司法规定办理。【2010.3】
专题：整体上市处理下属子公司
整体上市时如何处理下属已上市子公司。以往国有企业集团部分业务上市往往存在一定的关联交易或同业竞争，如果整体上市时不整合这些已上市的A股公司，则集团和A股公司的股东会、董事会、管理层构架重复，决策难以协调，影响独立性，信息披露也难以协调，对上市公司质量有不利影响。
新的公司法、证券法颁布以及新老划断以后，原则上要求大型国有企业整体上市时，应根据自身情况，对资产和盈利占比较高的下属A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求进行对下属上市公司进行整合。
可以采取的方式有：
1、换股吸收合并A股公司，如上港集团整合上港集箱；
2、集团资产注入A股公司，如中船集团整合沪东重机；
3、私有化A股公司，如中石化私有化整合扬子石化等A股公司。
此外，要充分关注是否有同业竞争、关联交易、管理层重合等问题，要注意是否有制度安排或计划。对于某些下属A股公司规模占比较小的大型国有企业，如最近一年（末）所属A股公司的主营业务收入、净利润、总资产、净资产、占集团比例均低于10%的，且整体上市前整合A股公司或利用现有的上市公司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许选择在整体上市后再择机整合已上市公司。【2010.3】
专题：上市前非同一控制下企业合并
1、主板
关于非同一控制下企业重组的适用意见”正在起草并征求意见，大概内容如下：【2010.3】
（1）对相关业务的并购重组
A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的100％的，发行人重组完成满36个月方可申请发行。
B、相应指标超过50％未超过100％，重组完成后满24个月方可申请发行。
C、相应指标超过20％未超过50％的，重组完成后满一个会计年度方可申请发行。
（2）对非相关业务的并购重组
A、被重组方前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的收入、利润总额达到或超过重组前相应项目的50％的，发行人重组完成满36个月方可申请发行。
B、相应指标超过20％未超过50％的，重组完成后满24个月方可申请发行。
12月内多次进行重组的其比例累计计算。
考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算【2010.1】
注意：参股不适用于证监会拟颁布的关于对非同一实际控制下重组的规范文件。同一控制下的企业合并，被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。非同一控制下的企业合并，被重组方重组前与发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入和利润总额按照未扣除该等交易的口径计算。
2、创业板（只能经营同一种业务，所以肯定是相关业务整合；同时对运营稳定性要求是两年，所以最多运行24月）
非同一控制下企业合并问题——防止拼盘上市，几个利润1000万/年的小企业拼成一个大企业，掌握尺度如下：50%以上，运行24个月；20－50%，运行一个完整会计年度；20%以下，与同一控制一样。【2010.2】
专题：涉及上市公司权益问题
涉及上市公司权益问题（即已上市公司持有发行人股权问题）——计划出正式文件规范，目前先按照这个标准做，判断要点是不能引起社会广泛质疑，不能涉嫌掏空上市公司资产上市，分四种情形：【2010.2】
1、申请时，发行人已在上市公司内，由其直接或间接控股
（1）上市公司募集资金不能投到发行人业务，严格把握——说不清楚也不能通过
（2）上市公司3年盈利
（3）不存在同业竞争
（4）发行人利润不超过上市公司50%，净资产不超过30%
（5）上市公司董监高及关联方持发行人股份不超发行前10%
2、曾经控股发行人，但目前不再控股，要求充分披露
（1）上市公司转入或转出发行人股份不违法违规，不侵犯上市公司利益，履行了程序
（2）上市公司募集资金没有用于发行人
（3）不存在同业竞争和关联交易
（4）上市公司董监高不拥有发行人控制权
3、由境外公司直接或者间接控股——不违反境外规定，履行相关程序，并满足独立性要求
4、发行人下属公司在代办系统挂牌。不要求清理，披露即可
专题：涉及H股问题
先A 后H 及H 股公司回境内上市问题。【2009.1】
1、先A 后H 要点：A 股材料受理后，可向港交所提交申请材料；A 股的发行比例须满足法定最低比例（10%或25%）；H 股的价格须不低于A 股发行价，H 股定价原则须披露；H 股公司可独家发起，先A 后H 不能独家发起；信息披露按A 股要求进行。
2、H 股公司回境内上市要点：按首发要求申报和审核；计算最低发行比例时合并H 股公众股；信息披露从“孰严原则”；面值不是1 元的也可发行；暂不考虑香港创业板上市企业转A股，可先转让香港主板后A 股。
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