Part . 01 2024年4月，中基协发布私募处罚数量环比增加1倍，同比增加50%
2024年4月，积募一共收集到来自各地证监局及中基协的私募基金处罚案例41个，其中各地证监局23个、中基协18个。
各地证监局及中基协处罚案例占比（2024.4）
从机构类型来看，4月受处罚的私募机构中，私募证券投资基金管理人23家，私募股权、创业投资基金管理人17家，其他私募投资基金管理人1家。
处罚私募机构类型（2024.4）
从私募机构的违规行为来看，4月份主要集中在募集及适当性管理、内控管理、投资运作这三大领域，违规频次占比69.41%。
私募机构违规行为频次（2024.4）
从处罚措施来看，各地证监局主要以出具警示函、限期提交整改报告为主，这两类占比达67.5%；中基协主要以公开谴责、暂停基金备案为主，这两类占比达65.38%。
各地证监局处罚措施频次（2024，4）
中基协处罚措施频次（2024.4）
从中基协的处罚数据来看，2024年1月-4月共计有54家私募机构被罚。其中，4月份有18家，为今年以来的最高值，环比增加1倍，同比增加了50%。
中基协私募机构处罚数量（家）
Part . 02 2024年4月中基协私募处罚案例分享
在本部分内容，与大家分享几个2024年4月中基协发布的私募机构处罚案例，供大家参考了解。
1 募集及适当性流程瑕疵
案例1
北京××资产管理有限公司
违规行为：
1、未完全履行投资者适当性义务
2、未按约定进行信息披露
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金产品备案12个月
在该案例中，我们重点来看第一个违规行为，未完全履行投资者适当性义务。管理人与A公司签订《咨询服务协议》，其中约定，客户维护工作由A公司负责，未经A公司同意，管理人不得主动联络A公司所介绍的客户或与A公司所介绍的客户有任何业务往来。后续，A公司向管理人推荐了潜在投资人（投资于管理人旗下的B基金），管理人仅提供了投资人的投资者风险测评问卷、风险揭示书、合格投资者承诺书，履行了部分投资者适当性义务，但其无法提供基金投资者的资产证明文件或收入证明，未完全履行投资者适当性义务。
此外，A公司为某财富投资管理公司的全资子公司，B基金约定以增资扩股的方式直接投资于某财富投资管理公司，该公司目前已因非法吸收公众存款案被立案侦查。
对于该项违规行为，中基协参照《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。
该管理人为私募股权、创业投资基金管理人，投资人由A公司推荐，一方面A公司不具备代销资质，另一方面私募股权基金也不允许第三方独立销售机构代销。因此，整个推荐过程潜藏着很多风险，一方面需要合理界定第三方机构推荐客户的工作内容，是否存在违规推介行为？另一方面基金募集销售过程中的适当性义务是管理人必须履行的，即使是正规的代销行为也不能免除。
从本质上来看，B基金存在关联交易的情况。根据管理人的书面情况说明，除了适当性义务以外，在B基金设立之后，投资者信息披露相关工作实际上由A公司负责实施。但由于时间久远、人员离职，相关证明材料已无法取得，同时，由于管理人目前无法与A公司取得联系，因此也无法提供A公司向投资者披露信息的相关证明。此外，根据管理人提供的信披备份系统上传报告截图，管理人未完全按照合同约定向投资者进行信息披露。综合上述违规行为，中基协对管理人进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案12个月。
案例2
珠海××投资管理有限公司
违规行为：
1、登记信息虚假
2、未妥善保存材料
3、回访确认无效
4、未有效履行信息披露义务
5、聘用无基金从业资格的人员从事投资、研究工作
处罚措施：取消会员资格，暂停受理私募基金产品备案6个月
根据中基协处罚公告，该管理人旗下某支基金投资者的回访确认书、基金合同、投资者认购款缴纳的落款时间均为2022年9月14日，管理人在冷静期内进行的回访确认无效。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
这条规定相信很多人都知道，但在实操中还是要注意细节。《私募投资基金募集行为管理办法》也规定了，私募证券基金基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。也就是说，冷静期计算有2个必备要素，一是签署基金合同，二是投资者交纳认购款项，因此在这两个时间之后24小时内的冷静期回访是无效的。而该案例中管理人旗下基金产品的回访确认书、基金合同、投资者认购款缴纳时间却是同一天，明显不符合要求。
在中基协发布的另外一个处罚公告中也有类似情形，某管理人旗下的多只私募基金产品的多名投资者回访确认书签字时间为签订基金合同当天或后一天，早于投资者交纳认购基金款项的时间，也同样违规了《私募投资基金募集行为管理办法》中关于冷静期及冷静期回访的相关规定。
在这里特别提醒大家，一定要搞清楚私募基金募集流程的步骤和先后顺序，不能随意混淆。
在该管理人的违规行为中，还有两点特别提醒一下大家，一是登记信息虚假。该管理人曾开展了股票配资业务，但在相关律师事务所出具的登记法律意见书及补充法律意见书中均未提及相关情况，并且确认管理人符合专业化经营原则，未从事或兼营配资等冲突业务，登记的法律意见书与实际情况不符。也就是说，管理人与中介机构共同造假，这一情况还是比较严重的，被监管部门检查到会给予比较严厉的处罚，大家要给予重视。二是聘用无基金从业资格的人员从事投研工作。管理人曾经聘用过2名未取得基金从业资格的员工，从事投资、研究等相关工作，职位为投资经理和研究员。从中我们可以看出，监管检查的时候不仅会检查目前员工的情况，还会倒查之前的情况，所以大家要一直始终合规。
2 违规从事业务
案例1
深圳××投资管理有限公司
违规行为：
从事与私募基金无关的业务，利用基金财产牟利
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金产品备案18个月
根据中基协处罚公告，该管理人从事与私募基金无关的业务，利用基金财产牟利，主要体现在2方面：
其一，2021年1月，管理人与C公司签订《债券融资咨询服务协议》，约定管理人为C公司拟发行的债券提供融资咨询服务，“在其权限和能力范围之内，协助C公司顺利完成债券融资工作，为C公司提供联络、协助、撮合等服务”。2021年7月，管理人收到C公司主营业务收入-服务费104.66万元。
其二，2022年8月16日，管理人与D公司签署《投资咨询服务协议》，约定D公司聘请管理人为其债券销售提供投资咨询服务，每年的咨询服务费为销售规模2200万元的0.5%。2022年8月15日-17日，D公司发行某债券，8月17日管理人旗下某在管私募基金在一级市场认购该债券，2022年10月28日，管理人收到D公司“服务费”11万元。
以上业务均与私募基金无关，并且管理人还利用基金财产认购D公司债券，进一步收取服务费，利用基金财产牟利，被中基协公开谴责，暂停私募基金产品备案18个月。
案例2
××资本管理有限公司
违规行为：
未勤勉尽责履行管理人义务
处罚措施：进行警告
在该案例中出现了一个设计很复杂的架构，我们一起来看看。私募管理人旗下的某只合伙型基金，执行事务合伙人与另外两个LP共同签署了一份《协议书》，其中约定LP2每年出资5500万元用于向LP1支付其5亿元投资本金每年10%的利息，并约定LP2不因出资而享有基金任何权益，亦不参与基金收益分配。
根据相关仲裁裁决书，该基金分别于2017年12月、2018年2月、2018年5月分别向LP2开具《付款通知书》，累计要求LP2出资5500万元；LP2分别于2017年12月、2018年3月向基金累计实缴出资3000万元；基金于2017年12月、2018年3月累计向LP1支付价款2100余万元，转账凭证备注为“分红”“特殊分红”。
综上所述，LP2并非基金的真实投资者，其出资实际是按照《协议书》约定用于支付LP1每年10%利息的固定收益，但管理人仍将LP2备案为基金的投资者。从上面的架构设计来看，该基金更像是LP2向LP1进行借款，偿付固定利息，中基协认为，管理人违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条规定，在管理、运用私募基金财产过程中，没有恪尽职守、谨慎勤勉，因此对其进行警告。
案例3
山西××投资管理有限公司
违规行为：
1、未完整、真实填报私募基金产品信息
2、将部分私募基金财产投向借贷业务
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金产品备案12个月
在该案例中，根据管理人旗下某基金产品的基本账户流水和机构提交的借款协议，管理人在管理基金过程中，将部分私募基金财产投向借贷业务。截至目前，该基金部分对外借款尚未收回，违反了私募投资基金不应是借贷活动的规定。
对此，管理人申辩称，将私募基金财产用于借贷活动的业务审批并非在管理人管理期间发生。该基金借贷业务审批全部发生于2019年7月至2020年11月之间，均由原管理人决策。管理人自承接管理该基金产品以来，主动积募推进整改，加速催收债权业务，采取多种措施回收借贷资金，截至2023年12月，仅剩余1笔3.9亿元未归还，目前借款人已制定还款计划，由于借款人为集团内成员单位，该笔借款业务风险可控，向协会申请免除纪律处分。
中基协审理认为，自担任管理人后，该基金仍于2020年12月8日新发生违规借贷业务，管理人应就此承担相应责任。管理人将私募基金财产用于借贷活动的违规事实明确，投资者知悉并同意相关违规行为不能免除当事人违反监管规定和自律管理要求的责任，因此协会对管理人进行公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案12个月。