4月30日，中基协发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》），自2024年8月1日起施行。针对施行之日后完成备案的私募证券投资基金，应当按照《运作指引》的相关规定执行，那么对于已经备案的存续私募证券投资基金，都有哪些要求呢？我们今天再来简单梳理一下。
Part . 01 已备案私募证券投资基金有什么要求？
一、存续基金资产净值低于1000万元或者500万元的相关安排
根据现行规定，私募证券投资基金提交备案时的初始实缴规模必须在1000万元以上。对于基金规模低于1000万的情形，中基协在《运作指引》里也给出了相关安排，具体如下图所示：
具体来看，我们可以分为以下几种情形：
上一年度日均基金资产净值低于500万元，停止申购，并在5个工作日内向投资者披露；
基金连续60个交易日资产净值低于500万元，停止申购，并在5个工作日内向投资者披露；
上述两种情形导致基金停止申购后，连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元，基金进入清算程序；
上一年度日均基金资产净值低于1000万元，5个工作日内向投资者披露上述3条的潜在影响及相关安排。
对于已备案的存续私募证券基金也要按照上述规定来执行，但并不是马上执行，还有缓冲期。根据中基协公告，上一年度日均规模、连续60个交易日的计算时间自2025年1月1日起计算。基金成立不满一年的，计算上一年度日均基金资产净值时，以该基金成立日至上一年度末的区间为基准进行计算。
从这些表述来看，已备案的私募证券基金自2025年1月1日起开始计算日均规模，也就是说2024年是不用计算的，大家还可以再冲刺一下。但是如果在2025年1月1日之后，日均规模仍然低于500万元，就要进入清算程序。关于计算时间的问题，我们再总结一下：
上一年度日均规模从2025年1月1日起计算，也就是说要想算完整的年度日均规模，要等到2026年之后了，大家在2025年要努力。
连续60个交易日也从2025年1月1日起计算，这个时间比较简单，从2025年1月1日开始，往后数60个交易日，净值低于500万元，也会触发停止申购的情况，因此大家要更加努力。
上面2个条件都会触发停止申购甚至基金清算的情形，所以建议大家关注500万元以下的基金产品，如果不准备继续投入过多精力，就可以准备清算了；如果还准备重点运营的话，最好努力将基金规模提升至1000万元以上，会相对比较安全。
有私募小伙伴咨询，如果是2024年8月1日-2025年1月1日之间备案的基金，是否从8月1日开始就要计算日均规模或者60个交易日的资产净值了？积募理解，无论是已备案的存续基金，还是2024年8月1日-2025年1月1日之间备案的基金，都是从2025年1月1日开始计算的，两者的标准应当是拉平的。如果有其他解读的小伙伴也欢迎文末留言探讨。
二、双25%的投资比例限制
《运作指引》明确了私募证券投资基金的投资比例限制，具体如下图所示：
如果是FOF基金，符合上述第1个25%分散投资要求的私募基金，投资于单只私募基金的资金，可以不受第2个25%的限制。
针对已备案的私募证券投资基金，如果不符合上述投资比例限制，整改要求如下：
自2024年8月1日起给予24个月过渡期，也就是截至2026年7月31日结束。
在过渡期结束后仍然不符合双25%的投资比例限制的私募证券投资基金，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。
《运作指引》生效后，如果要修改基金合同中关于投资比例限制的相关条款，需要符合双25%的最新要求。
因此建议大家充分利用过渡期的时间，将投资比例调整到双25%的限制之内。
三、基金杠杆要求
《运作指引》重新规定了私募证券投资基金的财务杠杆要求，主要包括以下2点：
与上文双25%投资比例限制的要求一样，针对已备案私募证券投资基金，如果不符合上述财务杠杆要求，整改要求如下：
自2024年8月1日起给予24个月过渡期，也就是截至2026年7月31日结束。
在过渡期结束后仍然不符合上述杠杆要求的私募证券投资基金，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。
《运作指引》生效后，如果要修改基金合同中关于杠杆的相关条款，需要符合《运作指引》的最新要求。
四、投资上市公司股票比例限制
《运作指引》中针对同一实际控制人旗下的管理人、基金产品等投资主体投资于单一上市公司股票的比例也做了限制，具体如下：
从上述规定可以看出，同一实际控制人旗下的私募证券基金管理人、管理的私募基金产品、担任投顾的资管产品都被认定为具有实际控制关系的账户，将其持有单一上市公司的股票合并计算。如果不符合上述比例限制，整改要求如下：
自2024年8月1日起给予24个月过渡期，也就是截至2026年7月31日结束。
在过渡期结束后仍然不符合上述杠杆要求的私募证券投资基金，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。
五、债券投资比例限制
《运作指引》中对于私募证券投资基金进行债券投资的比例进行了明确，具体如下图所示：
上述投资比例限制在实务操作中已经执行，但此次正式以自律规则中明确。如果管理人开展债券投资不符合上述比例限制，整改要求如下：
自2024年8月1日起给予24个月过渡期，也就是截至2026年7月31日结束。
在过渡期结束后仍然不符合上述杠杆要求的私募证券投资基金，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，合同到期后进行清算。
六、基金合同条款及存续期变更
除了上述提到的投资比例限制、财务杠杆、债券投资等要求以外，中基协在《运作指引》的公告中对于基金合同条款及存续期变更作出了明确规定，具体如下：
如果基金合同条款发生变更，变更内容涉及《运作指引》的相关要求，那么变更后的条款应当符合《运作指引》要求；
在过渡期内，基金合同中约定的基金存续期发生变化，应当在《运作指引》施行的24个月内符合要求，即截至2026年7月31日，避免管理人通过修改基金存续期等手段规避过渡期的整改要求。在实践中，如果需要修改基金存续期，则基金合同的相关条款均需按照最新的监管要求进行修改，因此在《运作指引》生效后，如果要修改基金存续期，则基金合同的条款中涉及《运作指引》要求的，均需满足最新要求。
如果是无固定存续期限的基金，应当在《运作指引》施行24个月内按照《运作指引》要求及协会规定修改基金合同，到期未整改的，不得新增募集规模，不得新增投资者。与上一条同样的道理，私募基金必须约定明确的存续期限，不得设置无固定存续期，因此需要在2026年7月31日之前修改基金合同，约定明确的存续期限，并且基金合同的相关条款要按照现行最新规定修改。
七、基金托管安排
按照《运作指引》规定，私募证券投资基金必须托管。针对已备案的存续私募证券投资基金，如果是未托管的，整改要求如下：
不得新增投资者、不得新增基金规模、不得展期；
其年度财务报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，也就是说，未托管的私募证券投资基金不仅要做年度审计报告，还要由证监会备案的会计师事务所进行审计。
八、场外衍生品交易
针对场外衍生品交易，《运作指引》的相关规定如下：
针对已备案的存续私募证券投资基金，如果场外衍生品投资不符合《运作指引要求》，不得新增投资者，不得展期，除因追加保证金需要募集外不得新增募集规模，合同到期后进行清算。
Part . 02 《运作指引》中其他需要管理人关注的要点
除了上述过渡期安排以外，积募特别提醒大家关注《运作指引》中以下要点：
一、投资者风险评级不得低于基金风险等级
按照现行的适当性管理相关规定，如果发生投资者与基金风险等级不匹配的情形，比如基金风险等级高于投资者的风险等级，投资者主动要求购买风险等级较高的产品，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，管理人应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
在实务中，很多私募证券基金管理人会遇到这种情形，一般会要求投资人签署风险不匹配告知书，履行特别的风险揭示程序后，进而向投资者销售基金产品。但是中基协在《运作指引》中规定，私募证券投资基金投资者风险评级不得低于基金风险等级。此条规定后续可能就会完全禁止风险错配的问题，即使投资者主动要求并坚持购买风险级别较高的产品，管理人也不能向其销售。因此建议管理人关注日常的基金募集流程，根据《运作指引》的最新要求进行完善修改。
二、预警线/止损线、存续期、锁定期
一直以来，对私募证券投资基金设置预警线、止损线是行业的一贯操作，此次中基协发布的《运作指引》中指出，开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线，打破了以往的业务惯例。
在存续期方面，此前的规定对私募证券投资基金没有明确要求，《运作指引》给出了新的规定，要求封闭式基金存续期限不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。
此外，封闭式基金的期限错配问题也值得大家关注，主要有2点：
开放式基金，不能投资封闭式基金；
封闭式基金，可以投资封闭式基金，但上层基金到期日应晚于下层基金到期日，即期限匹配。
开放式基金的开放日安排也有更新：
每周至多开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天；
投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。
《运作指引》对锁定期出台了新的规则，针对一般投资者、管理人及员工跟投有不一样的规定，主要有2点：
此外，《运作指引》规定，基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。因此，在锁定期及短期赎回费的二选一抉择之下，如果管理人没有设置3个月锁定期，而是设置了短期赎回费用安排，则收取的赎回费应当归属为基金财产；反之，赎回费则可归属为管理人的费用。
针对锁定期安排，建议管理人对基金合同等相关材料进行自查，增加相关内容表述。
三、业绩展示进一步加强监管
中基协在《运作指引》中进一步加强了对私募证券投资基金业绩展示的监管要求，包括信息披露以及对外展示及传递基金净值。
在信息披露方面，要求管理人及基金销售机构按要求披露基金及其业绩相关信息，其中必须披露的基金业绩信息包括但不限于：
存续期间完整的历史净值
历史规模
投资策略
投资经理
在基金业绩的对外展示方面，除以下几类群体以外，管理人不得向其他任何机构和个人展示基金净值等业绩信息：
已履行特定对象确定程序的合格投资者
符合规定的基金评价机构
与管理人签署该基金代销协议的基金销售机构
基金评价机构也有名单，如下图所示：
其中，展示基金业绩时，应当客观、真实、准确、完整，具体要求如下：
四、嵌套层级
针对大家关注的嵌套层级，《运作指引》中简单进行了描述，即私募证券投资基金接受其他私募基金、资产管理产品投资，或者投资于其他私募基金、资产管理产品的，应当符合法律、行政法规、中国证监会规定的投资层级要求。
从上述规定来看，《运作指引》并未指出嵌套层级的要求，但实操中目前是不超过2层的，与资管新规保持一致，我们猜测后续基本上也不会有新的变化。唯一需要关注的是母基金豁免嵌套的相关要求，还需要等待证监会出台相关法规来明确。