最近，多个私募小伙伴咨询私募管理人注销的事情，这期我们再来为大家梳理一下最新的情况。
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Part . 01 中基协提示12个月无在管基金的管理人，及时主动注销私募基金管理人登记
上周，部分私募管理人收到中基协发送的《关于提示12个月无在管基金私募基金管理人注销登记的通知》。通知中提到，根据《私募投资基金监督管理条例》第十四条、《私募投资基金登记备案办法》第七十六条，私募基金管理人所管理的私尊基金全部清算后，自清算完毕之日起12个月内未备案新的私募基金，登记备案机构应当及时注销私募基金管理人登记并予以公示。
中基协提醒12个月无在管基金的管理人，如近期仍未备案完成新的私募基金，协会将按照上述规定于全部产品清算完毕之日起12个月后，注销相关机构的私募基金管理人登记并予以公示。如无展业计划，协会提醒相关机构及时主动注销私募基金管理人登记。
对此，积募特别提醒各位私募管理人，基金产品清盘以后建议关注间隔期，还不到12个月的管理人需要尽快发行新的产品！如果需要基金产品发行的合规咨询服务，也可以联系我们（400-1090-220）。
我们再来看看注销数据。根据中基协公示信息，截至2024年3月底，共计注销私募基金管理人22265家。从2018年以来的数据看，2023是一个注销高峰期，共计注销2537家私募管理人，其次是2022年、2021年，分别注销2210家、1243家。值得注意的是，2024年第一季度注销了559家私募管理人，占去年总数的22.03%。
近几年注销私募管理人数量（家）
从注销类型来看，自2018年以来，协会注销数量最多，达到4983家，占比52.73%；其次是主动注销，有3900家，占比41.27%；依公告注销有567家，占比41.27%。
近几年私募管理人注销类型分布（家）
2024年1-3月共注销559家，其中私募证券投资基金管理人150家，占比26.83%；私募股权、创业投资基金管理人391家，占比69.95%；其他私募投资基金管理人18家，占比3.22%。主动注销111家，占比19.86%；依公告注销6家，占比1.07%；协会注销442家，占比79.07%。
Part . 02 各地证监局逐步加强关注私募管理人注销情况
针对已经注销的私募管理人，积募在各地证监局网站发现，证监局也开始逐步加强对注销私募管理人的公示及后续处理，我们来简单看几个证监局的情况。
1、天津证监局
相信很多私募小伙伴最近也看到了市场上的新闻，天津证监局在4月10日发布《关于公布第一批已注销私募基金管理人登记机构名单的公告》，一共有383家，注销登记时间分别在2016年3月-2024年2月之间。
天津证监局在公告中指出，根据《私募投资基金监督管理条例》等有关规定，未经中国证券投资基金业协会登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称开展私募基金业务活动。现将天津市第一批已注销私募基金管理人登记机构名单公布如下，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
2、大连证监局
大连证监局在4月10日发布了《新增被中基协注销私募基金管理人登记但未注销工商登记未变更经营范围机构名单》，其中列示了14家被注销的私募管理人名单。大连证监局指出，公示名单内的机构不再具有私募基金管理人资格，不得继续经营私募基金相关业务。
但这并不是大连证监局首次公布注销私募管理人登记但未注销工商登记未变更经营范围机构名单，在2022年、2023年也分别公示过。其中，2023年公示了13家，2022年公示了26家。
值得注意的是，大连证监局公示的是已被注销私募管理人登记，但是未按规定变更公司的名称、经营范围的相关机构。
3、北京证监局
2024年3月26日，北京证监局也发布了《关于公示2023年北京辖区已注销私募基金管理人名单的通知》，公示了中基协2023年注销的北京辖区私募管理人，共计485家。
北京证监局在通知中还指出，根据《私募投资基金监督管理条例》第十条之规定，现督促相关单位及时主动注销企业登记或变更企业名称及经营范围，相关单位及个人不得再以“基金”“基金管理”字样或者近似名称开展私募基金业务活动。
和大连证监局一样，北京证监局近几年来也在持续公示辖区内被注销的私募管理人，并且督促注销的管理人妥善处理后续事宜。
4、浙江证监局
浙江证监局也在官网定期发布已注销私募基金管理人登记的机构名单，基本上是以季度为周期，按时发布。最近一次是2023年第四季度，公示了15家被注销的私募机构名单。
在公示信息中，浙江证监局还提醒投资者，根据有关规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。请广大投资者注意投资风险，理性投资。
除了上面提到的地区以外，还有其他地区的证监局也在定期或不定期发布私募管理人注销名单，比如宁波证监局：
还有一些证监局会发布私募相关的监管检查通报，比如深圳证监局：
Part . 03 三种注销类型，警惕触发原因及后果
《私募投资基金登记备案办法》第七十六条规定，私募基金管理人有下列情形之一的，协会注销其私募基金管理人登记并予以公示：
（一）主动申请注销登记，理由正当；
（二）登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，另有规定的除外；
（三）依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（四）中国证监会、协会规定的其他情形。
目前，中基协公示信息中有三种注销类型，即主动注销、依公告注销、协会注销，不同的注销类型包含了不同的含义，也有不同的后果。
1、主动注销
这个原因很好理解，部分私募管理人未来并不准备继续从事私募基金业务，或者是公司目前的人员、设施等各方面配置并不足以支撑管理人继续开展业务，亦或者目前私募基金业务做的并不好，公司不能继续维持下去，因此管理人选择了主动注销。
私募管理人选择主动注销登记也分为2种情形，一是管理人登记尚未通过，比如申请登记时收到的反馈意见很多，存在很多无法克服的“硬伤”，不想再继续下去，因此选择注销。这种情况下，由于机构本身还不具备私募管理人的身份，因此注销过程也比较简单，只需要在AMBERS系统内点击“注销账号”即可。这里需要注意，如果注销账号后，当前账号下的信息将被删除，如果后面还想申请私募管理人登记，需要重新注册账号。
二是存续的私募管理人，如果想要注销的话，也可以在AMBERS系统内点击“注销登记”的按钮进行操作，按要求上传相关材料即可。
但是，这种情况下管理人也要注意几点：
（1）如果管理人名下尚有“正在运作”的基金产品，应确保所有产品清盘后再提交注销申请。当然，如果产品一时没办法清盘，管理人应当取得投资者的一致同意，或者按照合同约定的决策机制达成处理意见。
根据现行的监管规定，有2种处理方式可供管理人选择，一是将基金产品转移到其他的管理人名下；二是注销基金产品，管理人不再担任合伙人，将合伙型基金变为普通合伙企业（该注销功能目前系统里尚无法操作，还需要等待中基协更新系统）。
（2）如果管理人是中基协会员，还要先办理退会，再提交注销申请。如果已经提交了入会申请，但尚未正式成为会员，也需要提交注销入会申请书，先把入会申请取消之后，再进行注销登记。
私募管理人主动注销申请提交之后，经中基协认定后同意其申请并对外公示，但因涉嫌违法违规事项正在被协会调查的私募基金管理人除外。
主动注销成功以后，管理人还要注意以下几点事项：
（1）自注销申请通过之日起6个月内不得重新申请登记；期满后重新申请登记且符合登记条件的予以登记。
（2）如果管理人是在收到中基协要求出具异常经营专项法律意见书期间（即收到通知之日起的3个月内）提交的主动注销，中基协将中止相关程序，私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。
整体来看，选择主动注销对于私募管理人来说还是相对比较友好的一种方式。
2、依公告注销
此处的公告是指中基协在2016年2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，也就是我们常说的“二五公告”。
“二五公告”中规定，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。但是《私募投资基金登记备案办法》中重新做了规定，登记后12个月内未备案自主发行的私募基金，或者备案的私募基金全部清算后12个月内未备案新的私募基金，协会将注销其私募管理人登记并予以公示。
因此，大家要注意了，目前首发基金的备案时限是12个月，并且必须是自主发行的基金，不能是从其他管理人那里变更过来的，也不能是顾问管理型产品。还有一个附加条件，全部基金清算后，也要在12个月内备案新基金，否则也将会被注销。
依公告注销的后果也是管理人可以承受的，如果因为真实业务需要，还想要继续从事私募基金业务，管理人还可以按照最新的要求重新申请私募基金管理人登记。
3、协会注销
被协会注销就有点麻烦了！这种情形一般是私募管理人因为受到纪律处分、异常经营及失联等情形被中基协注销，《私募投资基金登记备案办法》中对中基协注销的情形做了重新梳理，具体如下：
被协会注销的后果是比较严重的，根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，积募有2点提醒大家：
（1）因《私募投资基金登记备案办法》第七十七条规定所列情形被注销登记的私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人，自被注销登记之日起3年内，不得担任私募管理人，不得成为私募管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人。
（2）因《私募投资基金登记备案办法》第七十七条所列情形被注销登记的私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负有责任的高级管理人员和直接责任人员，自该私募基金管理人被注销登记之日起3年内，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。
关于私募管理人注销之后的处置问题，中基协在《私募投资基金登记备案办法》中做了约定，具体如下：
